元順帝統治後期，政治腐敗，社會矛盾尖銳。宰相脫脫開河變鈔的措施，更是激化了社會矛盾。白蓮教徒韓山童、劉福通等人便抓住賈魯開河的時機，利用獨眼石人在潁州發動武裝起義。劉福通所部紅巾軍發展迅速，僅僅幾個月便眾至十餘萬。
潁州首義後，天下豪傑群起響應，在北方的響應者，有徐州的芝麻李等和濠州郭子興等人，尤其芝麻李等人以僅僅數人之力，就奪取歷來是兵家必爭之地的戰略要地徐州，頃刻之間便發展到十餘萬人馬，對元朝構成很大的威脅。
南方的白蓮教徒，也在教主彭瑩玉的鼓動和領導下，抓住天下大亂的時機發動起義，並於至正十一年十月以徐壽輝為帝，在蘄水建立了與元朝勢不兩立的天完政權，隨後便四處攻城略地，取得了很大的戰果。當時的形勢是不僅河南兵起、湖廣、荊襄等地兵戈四起，連兩淮亦騷動，當時的形勢可以用時人餘闕的餘出入亂中，以觀南方之民，或盜至而亂，或未至而迎降話來形容，當時的形勢可以說是天下大亂。
所謂亂世出英雄，這樣的政治亂局為名聞鄉里的察罕帖木兒，提供了建功立業的機會。察罕帖木兒等人認識到，在此時天下大亂的環境下，要想自保以及實現自身建功立業、光宗耀祖的夙願，必須擁有一支自己的武裝力量。正是在這種思想的指引下，當紅巾軍起義爆發後不久，察罕帖木兒便率先在家鄉組織地方武裝——義兵。
元朝末年，元軍的戰鬥力已不能和成吉思汗時期，以所向無敵著稱的蒙古鐵騎相提並論。當時的情形是朝廷失政，統兵者玩寇，區區小丑不能平；元朝末年的武備和軍隊，早已經荒馳不堪。
天下承平日久的環境導致元軍軍備廢弛；加之軍紀敗壞導致戰鬥力極其低下，因此可以講元朝末年，元軍的軍事力量達到了夫將之賢者，千百人中不獲一二焉的程度。紅巾起義爆發後，由於官軍作戰不力，致使元朝不三五年，自河以南，盜賊充斥。
紅巾軍起義爆發後元廷便積極出兵鎮壓，初期當劉福通等人率領的紅巾軍佔領潁州後，連赫廝、禿赤率領的以素號精悍，善騎射著稱於世的阿速軍，即使在各路漢軍的配合下，由於統兵將領根本無心作戰；且赫廝貪生怕死，與紅巾軍對陣之時，元軍未戰先潰，使劉福通所部紅巾軍得以順利攻城略地，很快便眾至10萬。
這說明在蒙古軍之外，元朝統治者所長期仰賴的色目軍也已經腐化，難堪大任。御史大夫也先帖木兒、衛王寬徹哥、知樞密院是老章等人也是如此無能，初戰告捷便忘乎所以日夜沉溺酒色，使紅巾軍有機可乘，被劫營導致損兵折將。
作為御史大夫，和中書右丞相胞弟也先帖木兒更是無能，其統領三十餘萬精兵，且糧草充足，如此強大的軍事力量本應大有作為，但由於其貪生怕死，導致幾十萬大軍未戰先潰，最後僅剩萬餘人。
即使賢相脫脫、太平也不免徇私枉法，如脫脫弟也先帖木兒臨陣脫逃致使喪師失地，但由於其兄長的庇護，幾乎沒有受到任何懲罰；而太平上書讓其子也先忽都取遼陽，而也先忽都所跡不前，竟潰而歸，逃回大都之後，反而被升官為翰林集賢學士。元廷如此賞罰不明，使元軍士氣更加低落。
官軍腐敗無能，元廷為了鎮壓農民起義，允許各地募土人為軍組建地方武裝，並且免其差役，令討賊自效。因此，地方武裝便如雨後春筍般紛紛出現。察罕帖木兒義兵，正是在元廷的號召和鼓勵之下組建起來的，並在日後征戰生涯中一步步發展壯大起來。
士大夫階層由官吏或有聲望、有地位的知識分子組成。因此，即使是在野計程車大夫，他們長期以來，一直是當地的實際統治者，是封建制度下政權和族權力量的體現者，同時也擁有較大的財產，在當地很有權勢和聲望。紅巾起義爆發後，起義軍為了吸收廣大的農民群眾加入其陣營，必然要對士大夫進行無情的打擊。
由於元軍早已腐朽不堪，地方駐軍更甚。可見，當地官府根本無力維持地方秩序，以使廣大士大夫免受紅巾軍的打擊。因此，地方上計程車大夫，迫切要求一個強大的政治軍事力量的出現，以維護統治秩序，保護自己的利益。
地方上計程車大夫面對紅巾軍的殘酷打擊，必須想法自救，因此，他們為了自保，紛紛組織起地方武裝——義兵，以鎮壓農民起義軍。如歙縣的羅旦，面對紅巾軍發展到當地的嚴峻形勢，便教育子孫在此國難當頭的重要時刻，理應忠君報國，以國事為重，於是招兵買馬主動接受官府的節制，為國效力，縱然家竟以此蕩毀也在所不惜。
察罕帖木兒幼篤學，嘗應進士舉，有時名，深受漢文化的影響，是士大夫階層的一分子，因此面對紅巾軍對士大夫的殘酷打擊，出於自保和維護當地的統治秩序的目的，率先組建地方武裝，積極鎮壓紅巾軍。
色目人被蒙古人征服較早，後來隨著蒙古人征服區域的擴大和民族的增加，蒙古人為了能夠有效統治如此廣闊的地域，和如此眾多的民族，便籠絡色目人為其效力，授予他們很多特權。所以，色目人在元代是和蒙古人一樣，作為少數民族和征服者的雙重角色來到中原的，二者的命運與蒙元政權是休慼與共的。
蒙古統治者為了維護蒙元政權的長治久安，實行四等人制。色目人的先輩本是被蒙古族征服的，處於被奴役、被壓迫的地位，但是蒙古統治者為了擴大自己的統治基礎，便把較早征服的色目人作為自己的同盟軍，使其在政治、法律地位等方面享有諸多特權。在元朝的任官制度是所在官司輒以蒙古、色目人為之長。
很多色目人做到宰輔大臣，如元文宗在位時的權臣燕鐵木兒；又元順帝時曾頒佈在省、院、臺、部、宣慰司、廉訪司等實權部門，以及郡府幕官之長，並用蒙古、色目人的詔令；又科舉取士制度規定，使色目人可以跟蒙古人一樣，考取功名較漢人容易很多，可見元代色目人在科舉仕進方面享受的優待。
察罕帖木兒祖籍北庭，元朝初年，曾祖闊闊臺隨軍攻佔河南，後來以探馬赤軍戶在河南居住，並且其祖父乃蠻臺、父阿魯溫兩代都居住在河南，為潁州沈丘人士。因此，察罕帖木兒是數代居住在中原的色目人。在當時民族矛盾尖銳的形勢下，察罕帖木兒深知皮之不存毛將焉附的道理，其自身的利益和元朝的長治久安是休慼與共、密不可分的。
因此，察罕帖木兒在紅巾軍發展到河南，即將威脅到自己的切身利益時，胸懷大志的察罕帖木兒為了維護自身的利益不受損失，便率先在潁州沈丘組織地方武裝義兵，積極參加到鎮壓紅巾軍的大洪流當中。
