《三國志》記載蜀漢章武元年七月，劉備稱帝是三個月前，這短短的三個月，劉備先後因為東吳連損關羽、張飛二虎將，劉備遂揮大軍進攻東吳孫權，一路勢如破竹，直到於夷陵一帶遭遇慘敗，劉備僅以身免，繼不久前關羽失荊州之後蜀漢的又一次元氣大傷。
劉備退居白帝城，訊息傳回蜀地，一時間人心思動，尤其因為之前劉備為了打贏滅吳之戰，大量徵發“五溪蠻”，五溪蠻首領沙摩柯亦在戰場喪命，這支曾在劉備作為漢帝的時期穩定了南蠻的部族實力大幅度削弱，無法繼續穩定和壓制南蠻了，在劉備綿延病榻，崩於白帝城後，後主繼位，是為建興元年。
建興元年牂牁郡太守朱褒、益州郡的豪族大姓雍闓、越巂郡叟族豪酋高定紛紛急不可待的舉兵叛亂。叛軍氣勢洶洶，所當者破，形勢幾乎一發不可收拾。
但蜀漢政權迫於當時外部曹魏、孫吳威脅以及內部青壯為之一空，只得扼守要道，不敢與之交鋒，叛軍一時間囂張跋扈至極。
關鍵時刻，諸葛亮一邊大力恢復國內經濟實力，一方面為避免腹背受敵迅速派遣使者，恢復與東吳之前的聯盟，與此同時恰逢來自曹魏的魏王曹丕率領大軍進攻東吳，魏吳鏖戰，無暇西顧，諸葛亮當機立斷，建興三年三月，果斷上表後主劉禪，親率大軍南征。後主同意，諸葛亮遂率大軍兵分三路南征平叛。
建興三年七月，騰出手來的蜀漢軍隊經過艱難行軍，忍受毒瘴，諸葛亮由越巂（西昌）進入南中，派大將馬忠率領東路軍攻擊牂牁，一舉殲滅了朱褒的叛亂勢力；派大將李恢率中路軍出平夷（今貴州畢節）直撲益州（雲南晉寧）。
建興三年九月首先由李恢所率的中路軍率先攻破了孟獲的根據地，之後率部向南掃蕩叛亂，切斷孟獲的後路。隨後，諸葛亮親率蜀軍主力也進入益州。這時叛亂主謀雍闓已被叟族叛酋高定的部將擊殺，叛軍推蠻王孟獲代雍闓為統帥，他收集雍闓的殘部與蜀軍對抗。
蜀漢憑藉強大的軍力，多次擊敗叛軍，之後諸葛亮採用馬謖提出的攻心戰略，剿撫並用，以撫為主，並且七擒七縱一路朝著東北方向瘋狂逃竄孟獲與其殘部，使孟獲心服口服，保證今後永不反蜀。
擒獲孟獲後，諸葛亮率大軍南下與李恢會師，隨後蜀軍向西進兵滇池，授官孟獲等部眾，分兵平定了四周部族後，這場持續三年多的南中叛亂宣告徹底平息。故諸葛亮南征最遠很可能是到達了今天雲南省的晉寧、玉溪一帶。
