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證監會網站發表了何氏眼科的第三輪問詢回覆，凌通社看了一下，創業板的這位同學問的是招招見血啊，可以說是靈魂之問！問題主要還是集中在何氏眼科從民非組織轉型的過程中是否規範，是否有意規避民非組織條例，是否刻意規避社會民辦非企業單位登記暫行辦法第六條——解體時財產不得私分。
此前，4月19日，凌通社在公眾號發表了《何氏眼科IPO： 發審委拷問民非組織重組是否合法中介機構王顧左右而言他》一文。後面有連結有興趣的可以去看。
發審委的逼問和問詢回覆顯示，何氏眼科的實際控制人何為也是何氏醫學院的實際控制人，何氏眼科在整個從民非組織退出並獨立商業化執行的過程中存在巨大的問題，上市的程序恐怕先得國家民政部修改民非組織條例或者出一個豁免函才行。
1、何氏眼科的前身是非盈利社會組織，何為卻把辦成擁有8家醫藥的盈利企業，截止該組織停止營業，資產達到2。4億。
2、民非組織是社會資產，不屬於任何個人，民政部是唯一的管理機構。民非組織停止執行，任何單位不得進行分配，何偉卻把資產捐給自己控制的何氏醫學院，存在變現分配的事實。
3、何偉向何氏醫學院捐贈了2。4億，而何氏的關聯企業又向何氏醫學院借款2。297億，問詢回覆說這是民間借貸，從關聯性看，這應該就是挪用。也就是說，何為透過捐款-醫學院-借款，形成了一個挪用民非組織資金的閉環。何氏醫學院的領導都有何氏眼科的股份，而何氏醫學院的學生又是何氏眼科的人力資源。
4、凌通社得出的結論是，何氏眼科並未得到合法的政府主管部門背書——無法繞過社會民辦非企業單位登記暫行辦法第六條的規定：解體時財產不得私分
發審委靈魂之問：是否刻意規避相關資訊披露
問題焦點：何氏醫學院
抓牛要抓牛鼻子，發審委的老師非常專業老道，一上來就問何氏醫學院究竟怎麼回事，是誰的。凌通社梳理了何偉透過興辦民非組織-停止民非組織-捐款給自己控制的醫學院-收購民非組織資產-興辦何氏眼科的過程，何偉還是挺有頭腦的，只是，凌通社覺得，賺錢必須合情合理合法。
賺錢了，也算了，還想來A股碼錢，有點過分了，
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第一步：瀋陽醫學院何氏視覺科學學院
開始是瀋陽醫學院何氏視覺科學學院，其中何氏眼科醫院（民非組織-不是個人的）出資9682元佔出資額的98。8%，瀋陽醫學院出資118萬元，佔出資額的1。2%。
這裡有一個看點，2009年10月9日一個週五遞交申請的當天就被遼寧省教育廳蓋章確認，當時遼寧的工作效率真高啊。
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第二步：何氏醫學院
2011年，和瀋陽醫學院的合作終止，此時，離瀋陽醫學院何氏視覺科學學院不到1年，問詢顯示，似乎當時瀋陽醫學院的118萬投入自動打了水漂。
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第三步：何偉露出真面目
2012 年 7 月，第一家錦州何氏眼科醫院民非組織成立，何氏眼科醫院屬於民非組織，不屬於任何個人和企業，理論上屬於民政部門管轄。
2017年，瀋陽何氏眼科醫院解散，也就是說主辦何氏醫學院的金主爸爸歇業了。理論上這時候應該把這個民非組織上交給當時的瀋陽市民政主管機構，這個醫學院應該是屬於民政機構。但何氏眼科醫院卻舉辦人轉給了何偉個人。
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第四步：何偉個人成為何氏醫學院控制人
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第五步：挪用醫學院資金2。297億去關聯企業
問詢回覆顯示，何氏醫學院雖然看起來財務獨立，各種獨立，但何偉作為實際控制人事實上挪用了醫學院的資金去其醫療器材和醫藥板塊。
問詢：錢究竟流入控制人企業沒有？
根據IPO說明書，當時的何氏醫院結束時候，剩餘資產為2。4億
但轉一圈，何氏的關聯企業接從醫學院借款2。297億。凌通社覺得，這個資料也真是巧合的比較神奇。
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回覆堅持說何氏醫學院資金不存在直接或間接流向發行人的情況
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實際上何氏醫學院資金並不獨立
何氏醫學院的辦學資金來源於學費等，應該是財務獨立的，但大家看這個問詢回覆中，醫學院發工業5萬元的日常開支都是從何家的管理公司借款。而另外，何家的關聯企業從醫學院借款達到2。297億，有意思的是，回覆問詢說這是民間借貸，而且已經達成了分期歸還的意向。
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何氏醫學院的人還有何氏眼科股票
何家透過給何氏醫學院的老師發低價股票，將公司利益和學校利益捆綁在一起。問詢顯示，何氏醫學院付院長、培訓中心主任、黨委書記等都有何氏眼科（即將上市的那個）的股票
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何氏醫學院相當於何氏眼科附屬醫院
何氏眼科的16。84%的員工來自何氏醫學院。根據常識，其實何氏醫學院相當於何氏眼科附屬醫院。
發審委問詢：是否實質規避民非組織辦法第六條
民辦非企業單位的章程草案應當符合條例第十條的規定。合夥制的民辦非企業單位的章程可為其合夥協議，合夥協議應當包括條例第十條第一、二、三、五、六、七、八項的內容。民辦非企業單位須在其章程草案或合夥協議中載明該單位的盈利不得分配，
解體時財產不得私分。
何氏眼科繞不開民非辦法第六條：解體時財產不得私分。
何氏回覆：沒被處罰過
各位看一下回復，意思就是反正我們沒有被處罰過，而且何氏醫學院也通過了民政部門的年檢。錢捐也已經捐給何氏醫學院了。
但是，現在何氏的問題顯示不是何氏醫學院成立之後，而是當時的何氏眼科醫院作為民非組織留下的2。4億資產捐給何家自己控制的何氏醫學院是否合法合規的問題，正如發審委之問，第六條是無法繞過的。
凌通社：-100%不可能
發表於4天前135編輯器
檢視：13500回覆：135
凌通社從事過多年的協會民非等工作，知道這一條是底線，當然，是否違法是需要主管部門，-國家民政部的確認，其他所有部分的回覆都是無效的，建議發審委讓何氏眼科找民政部出具合法的檔案——-100%不可能。
發審委再問：刻意以規避夫？
發審委，何兄總是王顧左右而言他，是刻意規避夫？何兄回到道，說明書是說了啊，凌兄去看了一下，就這麼幾個字，反正就是打死不說了，是不是可以規避，大家可以評判。
