01
問題聚焦
公司為激勵員工對公司的積極性和忠誠度，促使員工如何對待自己的利益一樣對待公司的利益，與員工簽訂股權激勵協議，對員工進行股票期權、股份等型別的激勵。此種股權激勵合同是否屬於勞動關係基礎上的協議？雙方就股權授予合同中的權利義務關係發生爭議時，屬於勞動爭議還是一般合同爭議？法院會如何處理呢？
02
裁判規則
如果，（一）用人單位和勞動者雙方在股權激勵中設定的權利義務，不是用人單位在勞動法上的法定權利義務，也並非勞動者爭取勞動機會、行使勞動權利中設定的權利義務，不屬於勞動合同中的權利義務；（二）在合同的簽訂及履行過程中，勞動者具有主動性；（三）在合同約定的權利義務內容上，股權激勵中雙方權利義務的核心內容是對等的；法院會傾向於認定股權激勵爭議屬於合同糾紛。
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03
案例詳解
經典案例
付軍與淘寶（中國）軟體有限公司、阿里巴巴集團控股有限公司合同糾紛
【基本資訊】
上訴人（原審原告）：付軍
被上訴人（原審被告）：淘寶（中國）軟體有限公司
被上訴人（原審被告）：阿里巴巴集團控股有限公司
案由：合同糾紛
二審案號：（2016）浙民終504號
二審法院：浙江省高階人民法院
二審裁判日期：2017年3月23日
一審案號：（2013）浙杭商外初字第177號
一審法院：浙江省杭州市中級人民法院
一審裁判日期：2015年5月30日
【相關案情】
付軍原系淘寶軟體公司員工，在職期間與阿里集團公司分別訂立了三份股票期權授予合同，共被授予阿里集團公司股票期權70800股。其中已行權70400股。已行權的股票中，有35000股已由付軍變賣；另35400股阿里集團公司決定按照行權價格回購。後付軍要求辦理股票證書，阿里集團公司因付軍違反公司商業行為準則，同時違反股權期權激勵計劃中期權行權終止的“特定事由”，回購付軍未行權的期權，拒絕交付股票證書。付軍則要求淘寶軟體和阿里集團公司立即交付阿里集團公司35400股的股票證書並辦理相關登記手續。
【爭議焦點】
1。當事人就股票期權授予合同建立何種法律關係，勞動合同亦或合同糾紛？
2。股票期權授予合同中雙方的權利義務是否對等？
【一審】
訴訟請求
原告付軍請求法院判令淘寶軟體公司和阿里集團公司立即向其交付阿里集團公司35400股的股票證書並辦理相關登記手續。
裁判結果
駁回原告付軍的訴訟請求。
【二審】
上訴請求
請求撤銷一審判決，判令淘寶軟體公司和阿里集團公司向付軍交付阿里集團公司的35400股股票證書，並辦理相關登記手續。
裁判結果
駁回上訴，維持原判。
法院觀點
股票期權授予合同中雙方構建的權利義務不屬於勞動合同中的權利義務。雖然阿里集團公司向付軍提供股票期權激勵的原因在於付軍與旗下淘寶軟體公司存在勞動關係，但阿里集團公司和付軍雙方在股票期權激勵中設定的權利義務，不是用人單位或者關聯公司在勞動法上的法定權利義務，也非勞動者爭取勞動機會、行使勞動權利中設定的權利義務，不屬於勞動合同中的權利義務。雙方就股票期權激勵所簽訂的股票期權授予合同應屬平等主體之間的普通商事合同。從合同的簽訂及履行過程看，付軍既可以對授予的股票期權選擇接受或者不接受，在接受之後行權截止日前還可以選擇購買或者不購買，付軍作為受要約人作出意思表示並未受到與身份有關的限制。
從合同約定的權利義務內容看，阿里集團公司以優惠的價格授予股票給予付軍財產性激勵，付軍向阿里集團公司及其任職公司履行忠誠義務，是股票期權激勵中的雙方權利義務的核心內容，是對等的，雙方就股票期權激勵所簽訂的股票期權授予合同應屬平等主體之間的普通商事合同。現付軍要求阿里集團公司交付股票並辦理登記手續，該合同權利已因付軍的違約行為而喪失，不予支援。
【律師視角】
案件評析
本案中，明晰雙方之間的法律關係是法院裁判的關鍵所在，法院將單位與員工之間建立的勞動合同關係與平等主體之間建立的普通商事合同關係在本案做了明確的區分。判定付軍與阿里集團公司之間是以股權授予合同為媒介建立起的普通商事合同，付軍與淘寶（中國）軟體有限公司之間的勞動關係，並不影響股權授予合同中雙方的權利義務關係。股權授予合同基於雙方當事人合意達成，其合同內容也並未違反法律的相關規定，雙方均有義務履行合同約定，均有權利行使合同給予的權利。
本案中，付軍的行為符合股權授予合同中“因特定事由終止”期權計劃的情形，違反了合同義務，阿里集團公司據此回購付軍尚未行權的期權亦是行使其合同權利的體現。
實操建議
對企業而言，注意在股份期權激勵計劃應包含期權激勵的方方面面，既有關於激勵計劃的目的、相關定義、期權管理、期限、行權對價、股票支付、不可轉讓、變更、計劃修正等條款內容，關於期權行使終止或終止事由或條件等條款內容也必不可少。員工的行為，有時既構成違反勞動合同的情形，同時也構成違反股權激勵協議，企業在撤銷已行權的期權或回購未行權的期權時，應以股權授予合同中規定的期權行權終止事由為依據。
對員工而言，員工的行為可能導致企業基於股權授予合同終止其權利，也可能基於勞動合同終止其勞動關係，對員工而言都是巨大的打擊。因此員工完成自己本職工作的同時，避免去做損害公司利益的事情。
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類似案例
張浩、陳祺申請撤銷仲裁裁決再審
【基本資訊】
原申請人（仲裁被申請人）：譚建忠
原申請人（仲裁被申請人）：章印水
原申請人（仲裁被申請人）：李進
原申請人（仲裁被申請人）：韓妮
原被申請人（仲裁申請人）：張浩（等九人）
案由：撤銷仲裁裁決
再審案號：（2018）粵民監1號
再審法院：廣東省高階人民法院
再審裁判日期：2018年10月17日
一審案號：（2017）粵03民特818號
一審法院：深圳中級人民法院
一審裁判日期：2017年12月29日
仲裁案號：華南國仲深裁［2017］D442號
仲裁院：深圳國際仲裁院
裁判日期：2017年10月10日
【相關案情】
方迪科技與張浩等九人於2014年7月到9月期間均分別簽訂了《勞動合同》，期限均為三年，現勞動合同已到期終止。譚建忠等四人與張浩等九人於2015年9月1日簽訂涉案《協議書》，簽訂時間在勞動關係存續期間內。依據該《協議書》的約定，張浩等九人完成符合方迪科技要求的雲產品開發後，譚建忠等四人將給予相應的公司股份。後譚建忠等四人與張浩等九人就《協議書》的性質發生爭議。
【爭議焦點】
1。涉案《協議書》的法律性質是什麼，是否屬於勞動合同的一部分？
2。本案是否屬於勞動糾紛？
【一審】
訴訟請求
申請撤銷華南國仲深裁［2017］D442號裁決書。
裁判結果
深圳市中級人民法院裁定撤銷深圳國際仲裁院華南國仲深裁［2017］D442號裁決。
【再審】
再審請求
申請撤銷廣東省深圳市中級人民法院（2017）粵03民特818號民事裁定。
裁判結果
撤銷廣東省深圳市中級人民法院（2017）粵03民特818號民事裁定。
法院觀點
1。關於涉案《協議書》性質的認定。
依據該《協議書》的約定，張浩等九人完成符合方迪科技要求的雲產品開發後，譚建忠等四人將給予相應的公司股份。據此內容分析，該協議為張浩等九人因須完成方迪科技要求的工作任務而取得一定股權的股權受讓協議。譚建忠等四人與張浩等九人基於《協議書》形成股權轉讓關係，性質上屬於商事合同。
2。關於本案是否屬於勞動糾紛。
方迪科技與張浩等九人簽訂的《勞動合同》表明，張浩等九人不僅是完成方迪科技分配的工作任務以獲得工資，還需受到方迪科技的管理，遵守方迪科技的各項規章制度。張浩等九人對方迪科技具有人身上的依附性。由此可見，譚建忠等四人與張浩等九人基於《協議書》形成的股權轉讓關係與張浩等九人基於與方迪科技簽訂的《勞動合同》形成的勞動關係在內容和性質上均不相同。並且，譚建忠等四人雖是方迪科技的主要股東和主要高階管理人員，但其與方迪科技在身份上相互獨立，《協議書》與《勞動合同》在簽訂主體上也不一致。因此，《協議書》並不能視為張浩等九人與方迪科技之間《勞動合同》的補充協議或者是組成部分。本案不是勞動糾紛。
【律師視角】
案件評析
法院明確區分譚建忠等四人與張浩等九人基於《協議書》形成的股權轉讓關係，與張浩等九人基於與方迪科技簽訂的《勞動合同》形成的勞動關係在內容和性質上均不相同，結合《協議書》的內容，確定基於《協議書》形成的股權關係，實質上屬於商事合同。
實操建議
從法院的裁判思路看，判斷協議的性質是商事合同還是勞動合同的範疇，主要基於協議中權利義務內容，並結合協議的簽定主體來判定。因此不論是對於企業還是員工，都必須明確雙方簽訂協議的目的以及協議的權利義務內容，以便能夠合理合法的利用協議來保障自己的利益。
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類似案例
廣州米信投資合夥企業、雷紅利合同糾紛
【基本資訊】
上訴人（原審被告）：廣州米信投資合夥企業（有限合夥）
被上訴人（原審原告）：雷紅利
原審被告：吳登米
原審被告：莊毅
原審第三人：廣州冠晟網路資訊科技有限公司
案由：合同糾紛
二審案號：（2018）粵01民終21298號
二審法院：廣州市中級人民法院
二審裁判日期：2018年11月29日
一審案號：（2018）粵0115民初3818號
一審法院：廣東省廣州市南沙區人民法院
一審裁判日期：未知
【相關案情】
2017年2月10日，冠晟公司與雷紅利簽訂《勞動合同》。2018年1月19日，米信企業作為甲方與作為乙方的雷紅利簽訂《大米印核心團隊股權授予協議書》，首部記載：甲方系目標公司（冠晟公司）的實際控制人，依據網際網路行業慣例，為核心團隊制訂股權激勵計劃；乙方系目標公司團隊核心人員，自願參與和接受甲方制訂的激勵計劃，接受相應規則，謀求與目標公司共同發展，適當共擔風險……雙方就此簽訂股權授予協議書。該協議亦載明：無論雷紅利在2018年以任何理由退出冠晟公司，米信企業有權在雷紅利退出公司兩個月後向其無息退還涉案款項。2018年1月22日，雷紅利向前述協議約定的銀行賬號支付100000元。同日，米信企業向雷紅利出具《收據》，載明收到雷紅利股，權投資款100000元。2018年4月18日，雷紅利退出冠晟公司，要求米信企業退回其100000元，雙方就此發生爭議。
【爭議焦點】
米信企業和雷紅利之間是勞動關係，還是合同關係？
【一審】
訴訟請求
雷紅利請求法院判令米信企業向雷紅利退還行權款100000元。
裁判結果
法院判決米信企業內向雷紅利退還款項100000元。
【二審】
上訴請求
米信企業上訴請求依法撤銷原審判決，並改判雷紅利按勞動爭議的程式行使自己的權利。
裁判結果
駁回上訴，維持原判。
法院觀點
本院認為，首先，雷紅利是冠晟公司的員工，而非米信企業的員工，雙方之間並未形成勞動關係，因此，本案為商事合同關係。其次，雖然本案合同的簽訂主要是基於雷紅利是冠晟公司的團隊核心人員而制定的股權激勵機制，與雷紅利的薪酬存在一定關聯性，但是根據合同相對性，雷紅利無法向冠晟公司主張權利。原審法院認定為商事合同關係正確。
涉案協議書系雷紅利、米信企業的真實意思表示，內容沒有違反法律、行政法規的強制性規定，屬有效合同，雙方當事人均應嚴格依約履行各自義務。該協議已載明：無論雷紅利在2018年以任何理由退出冠晟公司，米信企業有權在雷紅利退出公司兩個月後向其無息退還涉案款項，依照《大米印核心團隊股權授予協議書》的約定，法院判令米信企業向雷紅利退還款項100000元有理有據。
【律師視角】
案例評析
首先，法院基於合同的相對性原則，確定米信企業和雷紅利之間是商事合同關係，而不是勞動關係。其次，從協議的本身出發，協議基於當事人的合意而簽訂，且內容並沒有違反法律、行政法規的強制性規定。法院作出米信企業退還雷紅利10000元的判決是正確、合法的。
實操建議
實踐中，一個企業可能有多個關聯企業，存在員工與其中一個關聯企業簽訂勞動合同，形成勞動關係，同時授予員工股權激勵的可能是另一家關聯企業。基於股權激勵議書形成的股權轉讓關係，與基於勞動合同形成的勞動關係在內容和性質上均不相同。無論是企業還是員工，在簽訂相關協議時應關注簽訂主體的區別，同時就所籤協議的內容有所瞭解，尤其是對相對處於弱勢的員工而言，必要時諮詢專業律師的意見。
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類似案例
蔣達明與袁光孟不當得利糾紛
【基本資訊】
原告：蔣達明
被告：袁光孟
案由：不當得利糾紛
一審案號：（2015）中二法民一初字第1195號
一審法院：中山市第二人民法院
一審裁判日期：2015年9月24日
【相關案情】
蔣達明與袁光孟均是中山市東昇鎮東銳電鍍有限公司第二分公司（下稱東銳電鍍第二分公司）的員工。2014年2月25日，袁光孟主動向蔣達明表明，公司有意對其進行股權激勵，要求蔣達明向其支付153000元取得公司的10%股權，今後就相應享有股東待遇及年底分紅。蔣達明於次日向袁光孟轉賬支付153000元。一年過去，公司既沒有與蔣達明簽訂股權激勵協議，也沒有確認其股東身份，更沒有向其支付任何股份分紅，蔣達明認為自己受到袁光孟欺騙，訴至法院，請求判令：袁光孟立即向其返還不當得利款項153000元及利息。
【法院觀點】
本案中，蔣達明主張其向袁光孟支付的款項153000元構成不當得利。但從蔣達明在起訴狀中所列的事實和庭審中陳述的事實，以及袁光孟的相關陳述可知，蔣達明向袁光孟支付款項153000元系基於雙方口頭達成的股權激勵協議或股權轉讓協議。即袁光孟取得案涉的款項是有根據的，而且單純就達成股權激勵協議或股權轉讓協議本身而言，系一個合法的根據。
基於該股權激勵協議或股權轉讓協議產生的糾紛屬於合同糾紛，應透過合同糾紛訴訟進行處理。因此，現蔣達明以雙方達成口頭協議後袁光孟無法履行或者未履行合同義務為由主張被告不當得利不能成立。
