公元前212年，第二次布匿戰爭已經達到了白熱化的程度。
這一年，漢尼拔的聲威達到了極致，以三大城市為支點控制了南義大利大片區域，還將馬其頓和敘拉古拉入了戰團，而且屢屢挫敗羅馬人的反撲。羅馬人被迫使出渾身解數，幾位大將各鎮一方，瑞維努斯 封堵馬其頓於伊利里亞以東；馬爾喀斯登陸西里裡島圍攻敘拉古城；老西庇阿兄弟在西班牙對陣漢尼拔的大弟哈斯德魯巴以牽制其對漢尼拔可能的支援。
為此，羅馬動員了25個軍團，近20萬人。
而且緊急狀態也被延續，自公元前215年以來選出的執政官與法務官全部以雙軍團司令的身份參與了對漢尼拔的戰爭。
羅馬並不缺乏戰略眼光，在通盤考慮了戰局之後，他們將攻擊徵重點放在了卡普亞。
作為羅馬同盟的第二大城市，卡普亞實在過於耀眼，卡普亞發揮了很大的示範作用，吸引更多的希臘城邦投靠到漢尼拔麾下；而且卡普亞的地理位置距離羅馬又實在太近，這樣重要的城市讓漢尼拔佔據，羅馬人實在是有些睡不安寢的滋味。
無論是從懲罰卡普亞以儆效尤，還是解決肘腋之患的角度來考慮，拔掉這個釘子對羅馬人來說都是當務之急。
漢尼拔控制的三大城市互成為其控制區的三個犄角
趁漢尼拔大軍駐紮在他林敦的時候，羅馬人派6個軍團，以兩位執政官一名法務官分別擔任司令官包圍了卡普亞。為攻佔卡普亞，羅馬人採取了一種守拙但有效的方式——圍城。
單以攻城而論，羅馬軍隊是一支專業的土木工程施工隊，
他們先圍繞著卡普亞城挖了一條壕溝，在壕溝兩側埋上木柵欄，然後在壕溝外側修建一道城牆，羅馬軍團在城牆外側紮營，最後在軍營外側——遠離壕溝的那一側，再修建一條城牆。這樣一來，羅馬人便在卡普亞城外修建了一座由兩條城牆所組成的環狀包圍工事，兩道城牆之間便是羅馬人的軍營。這是一種長期圍城的工事，羅馬人非常善於使用這種方式攻城，一百多年後的凱撒大帝在高盧戰爭中也曾修建過這樣的工事。就這樣，卡普亞陷入了重重包圍之中，內外溝通斷絕。
堪比羅馬大競技場的卡普亞競技場
卡普亞的被圍其實暴露出漢尼拔的一個短板——兵力不足。
隨著漢尼拔控制範圍的擴大，有越來越多的城鎮和戰略要地需要佈防，這必然就分薄了原本就不寬裕的軍隊。投降的城邦雖然能夠募集部分軍隊，
但漢尼拔還有另一個短板——缺少將領。
在漢尼拔的軍隊中，他本人以其超絕的戰略謀劃水平和戰術指揮能力貢獻了大部分的武力值，此外，再無可堪一用的將領。在羅馬人圍城修建工事時，卡普亞的守軍並沒有做出有效的反制行動，如果漢尼拔在，哪怕兵力處於劣勢，羅馬人想必也不無法如此從容的完成工事的修建。
無論怎麼說，禍事出了，亂攤子總要收拾。
漢尼拔得知卡普亞的局勢後，迅速率主力回援。但羅馬人並沒有給他從容回援的機會，老將格拉古被派來阻擋他。格拉古是坎尼戰役之後直面漢尼拔的四名老將之一，主持編練了兩個奴隸軍團，以勇猛善戰和待人寬厚得到了部下的擁護，兩個奴隸軍團在他的訓練指揮下與常備軍團幾無二致。格拉古軍團的任務也很簡單：像老費邊那樣對漢尼拔軍隊進行貼身盯防和騷擾，但是堅決不打決戰。
也就是說，要解救卡普亞，漢尼拔需要面對4支軍隊8個軍團，還要進行殘酷的攻堅戰。對兵力處於劣勢的漢尼拔來說，基本是個完不成的任務。
對漢尼拔來說，唯一的辦法是誘使敵軍使其走出工事，最好再誘使其分兵，以各個擊破。為了誘羅馬軍隊走出工事，漢尼拔在卡普亞周邊羅馬控制區進行了殘酷的洗掠，甚至對
拿波利
等沿海港口城市再次發起了進攻。但在老成持重的格拉古主持下，8個羅馬軍團除格拉古繼續監視漢尼拔之外，其餘6個軍團均是不動如山，堅決不出戰。雙方就在一方折騰一方圍觀的態勢中僵持著。
平靜的日子並沒持續太久，很快，羅馬軍便出事了。
格拉古，是元老院委派的主持群毆漢尼拔戰線上的主帥，在希臘人的引薦下，接受了一名迦太基將領的投降，而格拉古也貿然接受了會面的請求。就在會面現場，迦太基人暴起發難，格拉古被當場格殺。格拉古的死，直接導致了他麾下兩個奴隸軍團的潰散。因為他麾下的兩個奴隸軍團對羅馬其實本沒什麼忠誠感可言，全部的感情都維繫在格拉古一人身上。
格拉古的意外陣亡，使漢尼拔在南義大利的困局總算有了一點緩解。
然而漢尼拔的好盡情沒有維持很久，羅馬人很快扳回一城。
公元前212年末，西西里島上的敘拉古戰線也打出了結果。圍困敘拉古的馬爾喀斯雖然是出身平民的武將，但對希臘文化有著一定程度的瞭解。當他獲悉希臘人祭祀月亮女神的慶典即將到來時，他認為破城的時機到了。慶典當夜，馬爾喀斯派1000名士兵潛伏在城牆附近的森林中，當城內士兵和市民因慶典喝得酩酊大醉時，羅馬士兵用繩梯攀上城牆，殺死守衛，很快控制了城門，而城門外的主力軍團一擁而入。
敘拉古城就這樣失陷了。阿基米德也死於亂軍之中。
手持凸面鏡的阿基米德青銅像
敘拉古的易手標誌著第二次布匿戰爭開始向著對羅馬人有利的方向發展。
雖然格拉古陣亡，但其餘羅馬軍隊依然奉行他制定的策略。
因此，整個公元前212年，漢尼拔對卡普亞的解圍行動毫無寸進，當年他不得不在南義大利過冬。當馬爾喀斯攻陷敘拉古的訊息傳來時，漢尼拔的形勢變得緊迫起來。
漢尼拔一共控制著三個大城市，敘拉古被收復後，卡普亞的地位便顯得重要起來了。
在卡普亞城附近的行動不見效果，漢尼拔決定鋌而走險。他命令所有部隊除必要防衛外，都從南義大利地區向北集中，他本人則率領部分精銳先行北上。
漢尼拔這次的目的是羅馬城，既然圍點打援的計謀不成，那便來一次圍魏救趙，
直接奔襲羅馬最要緊的地方，不怕卡普亞城的羅馬軍不回援。只要卡普亞的羅馬軍離開了工事，那麼以漢尼拔的機關算盡，恐怕已經給他們準備好圈套了吧。
羅馬城
然而，此時的羅馬城已經不是特拉西梅諾湖戰役之後的羅馬城了，
羅馬城中有4個軍團坐鎮，並有老將費邊主持防務。
當發覺漢尼拔的動向之後，老費邊力排眾議，堅決抵制了要求卡普亞軍回援的要求。當漢尼拔的軍隊抵達羅馬城下後，老費邊讓一名執政官率一個軍團出城與漢尼拔軍周旋，其餘軍隊登上城牆備戰。面對防禦嚴密的羅馬城，饒是漢尼拔智計百出也只能望城興嘆。而卡普亞的羅馬軍隊對漢尼拔的動向則完全置之不理。
圍魏救趙的計劃未能建功，漢尼拔在羅馬城下逗留了幾天便悻悻而歸。
計策用盡，漢尼拔仍然拿卡普亞的包圍圈無可奈何，最後不得不放棄卡普亞，
率軍撤退至義大利長筒靴腳尖處的卡拉布里亞地區。此後不久，羅馬人對卡普亞發動了總攻。最終，在付出一位司令官陣亡的代價後羅馬軍隊攻陷了卡普亞。之後，卡普亞遭到了嚴厲的懲罰。
敘拉古與卡普亞的收復，看起來局面已經大大有利於羅馬，但與此同時，羅馬的形勢其實也已經嚴峻到了極點。
長達7年的戰爭以及25個軍團的編制給羅馬帶來了巨大壓力，而羅馬人忌憚於漢尼拔的“破壁計劃”，不敢對同盟國施加太大壓力，因經羅馬人承擔了大部分的兵役，羅馬人民有點苦不堪言；長期的戰爭對羅馬的農業生產造成了摧毀性的打擊，大量農田荒蕪，農民流散，糧食已經成為羅馬人需要面對的重大問題，所以羅馬不得不向埃及借糧度日。危機還不止於此，
很快，西班牙戰線又傳來噩耗。
銀幣上的哈斯德魯巴·巴卡頭像，漢尼拔的大弟
西班牙戰線一直由老西庇阿兄弟主持，二人面對的是漢尼拔的大弟哈斯德魯巴，本來戰事一直順風順水。但迦太基感覺到西班牙危機的時候，便將本應該派給漢尼拔的25000人的軍隊由漢尼拔三弟馬戈率領派去了西班牙。漢尼拔的兩位弟弟，在父親的教導下都有名將資質，最終，年輕的兄弟扳倒了老年的兄弟，
在公元前211年夏天的一次戰役中，老西庇阿兄弟雙雙陣亡，羅馬軍隊幾乎全軍覆沒，西班牙戰事一夜回到戰前狀態。
西班牙的勝利為漢尼拔軍稍稍提振了士氣，但羅馬人的連綿攻勢很快就展開了。
格拉古之後，羅馬人調來了馬爾喀斯，這也是坎尼戰役後力挽狂瀾的四位老將軍之一。
敘拉古的戰事結束以後，便由負責封鎖馬其頓的瑞維努斯接手，而馬爾喀斯則率領四個軍團負責對漢尼拔的作戰。這一次羅馬放棄了消極防禦的策略，而是充分發揮了“義大利之劍”善於進攻的特點對漢尼拔展開了不計代價的正面猛攻。老將軍算得上是漢尼拔的老對手了，對漢尼拔超絕的戰術水平有著極高的警惕心，馬爾喀斯將部隊分成兩個部分，每次對戰只由一部出動，一軍不支時便由另一軍代替，或者乾脆撤退。而漢尼拔則有意將戰爭向羅馬控制區域吸引，二人從普利亞地區一直纏鬥到坎帕尼亞，又南下至卡拉布里亞。
卡普亞戰役結束之後，羅馬撤銷了4個軍團的編制，但仍然擁有21個軍團。這也是馬爾喀斯敢於與漢尼拔正面對攻的底氣所在。儘管戰鬥輸多勝少，傷亡也是與日俱增，但羅馬人總能夠及時為馬爾喀斯補足兵力。而漢尼拔便沒有這樣的待遇了，雖然絕大多數戰鬥漢尼拔都能夠取勝，甚至曾經打死一名羅馬執政官，但他獲得的補充兵員卻不足以彌補戰鬥損傷。二人的纏鬥從公元前211年下半年打到了公元前210年秋，隨後度過了冬季休戰期。
公元前209年春天，羅馬人終於圖窮匕現，他們的目的是他林敦，漢尼拔僅剩的城市根據地。
據說是攻佔他林敦的老將費邊雕像，一表人才啊
羅馬這次動用了6個軍團，馬爾喀斯率領其中4個繼續對據守卡拉布里亞的漢尼拔正面施壓，
而另外2個軍團由老費邊率領悄悄摸向了他林敦，
這就是赤裸裸的以兵力壓人。漢尼拔明知他林敦危險，但卻無可奈何。馬爾喀斯的攻勢依然潑辣，而急於救援他林敦的漢尼拔顯得有些放不開手腳。在他付出巨大代價竭力甩脫馬爾喀斯時，他林敦已經被親羅馬的勢力獻給了老費邊。
他林敦的海邊要塞
他林敦的易手，不僅僅是一座城市的換防。對漢尼拔來說，首先意味著他失去了可以接收補給和援軍的港口，更重要的，他林敦被獻城意味著漢尼拔對南義大利希臘城邦的威懾力已經大不如前，“破壁計劃”徹底破產。而對羅馬人來說，他們終於成功的孤立了漢尼拔，並且進一步的壓縮了他的活動空間，將這頭猛虎困在了南義大利地區。
然而，被困牢籠的猛獸才是最危險的，此時的漢尼拔便是如此。
羅馬人並不打算給漢尼拔以喘息之機，公元前208年下半年，羅馬人又組織了6個軍團，由以馬爾喀斯為主導的3名司令官率領對漢尼拔展開了新的圍剿行動。而此時失去了大部分基業的漢尼拔反而因為甩掉了沉重的包袱而又變成那個縱橫裨闔的大戰略家。
漢尼拔小心應對著馬爾喀斯的進攻，並且精心策劃著下一次的會戰，很快，漢尼拔敏銳的戰役洞察力便立了大功。
在雙方選定的會戰戰場中間，有一座小山還未被佔領，漢尼拔斷定羅馬軍肯定會有高層前來偵察地形，便派努米底亞騎兵在山上設伏。果然，馬爾喀斯與另外一名執政官率4個軍團的部分軍官以及侍衛前來偵察，結果陷入伏擊圈，
馬爾喀斯當場身死，另一名執政官負傷逃走，後來也死於傷勢。此次的會戰便不了了之。
到此時為止，坎尼之戰後選出來直面漢尼拔的四名司令官僅餘兩人，其中老費邊守成有餘，進攻不足，瑞維納斯干脆不長於戰陣。
馬爾喀斯的敗亡意味著羅馬已經派不出可以與漢尼拔正面攖鋒的將領，同時也意味著一個時代的過去，老將軍們已經不能適應新興戰爭的打法。
因此，儘管擁有絕對的兵力優勢，在某種程度上羅馬人對漢尼拔卻是無可奈何。
而漢尼拔窘迫於兵力微薄，也無力發起有力的反攻，因此不得不困守於卡拉布里亞。
僵持的雙方都將目光投向了西班牙，那裡有漢尼拔渴望的援兵，以及他兩位名將的弟弟。同時，那裡有羅馬人新興的將星，也是他們打敗漢尼拔的希望，而弔詭的是，這位將星從某種程度上說是漢尼拔的門徒，也正是這位門徒，親手敲響了迦太基的喪鐘。
於是，決定第二次布匿戰爭勝負的戰場由義大利轉移至西班牙，以及這位門徒，這位將星的身上。
