拳打廣東一省，腳踢蘇杭二州。今天要為大家講述的是來自號稱廣東十大傑出青年方世玉的故事。話說乾隆年間，紅花會以總舵主陳家洛為首反清復明，意圖要刺殺乾隆。為了替乾隆剿平亂黨，九門提督鄂爾多奉命追查紅花會名冊。
廣東商人方德正是這本名冊上的人之一，他的家族以經營布紡為生，他還有個兒子名叫方世玉。由於從小家境闊綽，方世玉是頑劣成性，喜歡到處惹是生非。一天，他邂逅了惡霸雷老虎的女兒婷婷，兩個人就此是一見鍾情，展開了一段奇妙的緣分。
雷老虎是一個山東富商，他的口頭禪以德服人，與當地官府勾結，飛揚跋扈。為了在本地站穩腳跟，雷老虎設下了一個比武招親的擂臺，並喊出了拳打廣東一省、腳踢蘇杭二州的口號。這種不像招親，更像是找茬的口號，惹怒了包括方世玉在內的廣東好漢。
方世玉冒著被父親責罵的危險，來到擂臺之上，與雷老虎的夫人李小環展開對決。兩個人從臺上鬥到臺下，打得是不亦樂乎。打鬥中，方世玉發現雷老虎女兒的樣貌有點隨他的父親，於是假意敗下陣來。但方世玉卻沒有想到，他看見的其實是一名侍女，真正雷老虎的女兒正是那位她朝思暮想的婷婷。
而此時方世玉的母親苗翠花得知兒子在擂臺上失利的訊息，為替兒子找回顏面，她女扮男裝，化名方大玉前往擂臺與李小環對決。打鬥中她撩妹技能全開，不止把雷夫人打到臺下，還打動了她的芳心。
得勝後的苗翠花被雷老虎強迫娶自己的女兒，但找不到人的雷老虎只好抓回方世玉作為自己的女婿。方世玉就這樣被強逼著與自己的心上人成親。洞房當晚，兩位有情人在黑暗中都不認識彼此就這樣度過了他們的千金一夜。
之後，方世玉無意間發現了自己父親是紅花會成員的身份。此時九門提督鄂爾多正好為追查名冊，來到此處。為了保護父親方世玉與鄂爾多展開了精彩的棍棒對決，兩位全國武術冠軍就這樣首次在同一部電影裡展現自己的風采。
最後，方世玉順利逃走，與父母全家一起躲進了雷老虎的府內。搬入雷家的方世玉正式與婷婷成親，兩位有情人這時才知道對方的身份。而婚宴上卻來了一個恐怖的來賓鄂爾多。
剛結為親家的兩家人只好協力一起逃走，但方德卻不慎受傷，被厄爾多抓住。為了拯救父親，方世玉偷偷回城打探情報，卻發現自己的好友此時遭到牽連，被官府走狗打死。為了替好友收屍，方世玉孤身一人前往敵方大本營，為好友討回公道，打得那些兇手是跪地求饒。
而這時父親被斬首示眾的訊息傳來，方世玉瞞過自己母親。自己單槍匹馬地前往法場，他一騎當千，並以紅花會名冊相要挾，獲得了與鄂爾多單打獨鬥的機會。鄂爾多答應方世玉在斷頭鍘的繩子燒斷之前，方世玉能戰勝自己，就放他們父子一條生路。
於是兩代黃飛鴻再次展開了宿命的對決。方世玉因為心繫父親，激化出了全身的能量，他趕在繩子燒斷之前救下了自己的父親，此舉感動了在場的父老鄉親，他們紛紛奮起反抗，幫助方世玉對抗清兵。
而此時那個傳說中的紅花會總舵主陳家洛也終於登場。陳總舵主劍法通神，輕鬆擊敗了在場眾人，並將那個一心追捕自己的鄂爾多送上西天。故事最後，方世玉成為陳家洛的義子，並追隨父親與義父加入了紅花會。
一九九二年，李連杰在拍攝黃飛鴻第二部期間與嘉禾電影公司產生了巨大的矛盾，這直接導致了黃飛鴻系列的後兩部作品改為由趙文卓出演。而李連杰則自組正東電影公司。
作為李連杰自立門戶的首部作品，方世玉彙集了許鞍華、劉鎮偉、元奎、蔡康永等一大批香港電影黃金年代的優秀電影人，為正東影業打開了響亮的第一炮。李連杰也靠著本片成為了那個家喻戶曉的功夫皇帝。
