友誼的本質說到底其實就是利益問題。
當兩個人利益一致，則友誼長存；當兩個人利益衝突，則反目成仇。張耳和陳餘這對昔日結拜兄弟會變成死對頭，歸根結底，也是因為兩人從利益一致，變成利益衝突而已。
魏國大梁人張耳年輕時曾投到著名“四公子”之一的信陵君門下，希望透過信陵君的引薦得到魏王賞識而幹一番大事。卻因一時衝動犯下重罪，只得連夜逃到了外黃（也就是現在的河南省商丘市民權縣）。
外黃有位富戶的女兒極有姿色，卻嫁了個經常家暴的惡劣丈夫，在父親門客的引薦下，轉而帶了許多陪嫁財物改嫁張耳。張耳窮困潦倒之際有此好事，自是樂不可支，便用心經營，不久就在外黃一帶名聲大噪，還當上了外黃縣令。
彼時，同是大梁人的陳餘自幼飽讀詩書，以學識淵博、才思敏捷而聞名，卻一直沒得機會獲取功名，便去趙國遊歷以尋求發展機會。被趙國一位富戶看中，把自己女兒嫁給陳餘，在趙國混得風生水起的陳餘因思念故鄉而回到大梁。
回到大梁的陳餘聽說外黃縣令張耳才幹卓越且禮賢下士，便以晚輩身份慕名前去拜訪。兩人一見如故，相互仰慕，幾番交往之後索性結拜為兄弟，成為蜜裡調油的刎頸之交。
公元前225年，秦國大軍滅了魏國，秦王嬴政聽說張耳、陳餘是魏國名士，便懸賞捉拿二人，兩人見了佈告，嚇得面無人色，趕緊改名換姓連夜逃到陳地。
兩人在陳地窮困潦倒，好不容易謀到一個小差事得以權且活命，一次陳餘犯了個小錯卻遭到上級揮鞭抽打，陳餘覺得受到羞辱當場就想發飆，卻被張耳猛踩他的腳背又用眼神示意他剋制。
事後，張耳責備陳餘，莫非你忘了我們當年的大志？受這點屈辱就想發作？怎麼能成就大事，揚名天下？陳餘聞言羞愧無比，對張耳的批評感激涕零。
公元前209年，陳勝在大澤鄉揭竿而起，一舉攻下陳地，張耳、陳餘當即前往投奔陳勝。陳勝早就聽說了兩人的大名，自是非常歡喜。
但雙方第一次遇事就鬧了不愉快：陳勝攻佔陳地後，當地名士紛紛勸他自立為王，而張耳、陳餘則異口同聲表示堅決反對。但陳勝一心只想稱王，自然沒有采納兩人的意見。
不久，陳勝聽從陳餘的建議派自己親信武臣領三千兵馬攻打趙國。在張耳、陳餘輔佐之下，武臣的軍隊竟然擴充到了幾萬人，他便自封為武信君，一舉攻下趙國十座城池，接著又迫使范陽不戰而降。
武臣的寬大誘使更多人不戰而降，讓武臣又獲得30多座城池，他一鼓作氣乾脆攻佔了趙國都城邯鄲。正當張耳、陳餘跟著武臣混得風生水起的時候，聽說陳勝聽信讒言殺了不少功臣，兩人再想到自己屢立戰功，卻仍只是個小小的校尉，便一起鼓動武臣乾脆自立為王。
武臣對陳勝濫殺功臣的做法也感到膽寒，便聽信張耳、陳餘所言，自立為趙王，任命陳餘為大將軍，張耳為右丞相。陳勝聽到訊息勃然大怒，正要進行打擊報復，卻被相國勸住，要他乾脆順水推舟，承認武臣為趙王，再命他攻打秦國。
張耳、陳餘自然察覺陳勝的用意，勸武臣不如先搶佔地盤、壯大實力。於是，趙王派韓廣攻取燕地，派李良攻打常山，派張魘攻打上黨。
大將李良攻下常山後又奉命攻打太原，但遭遇強敵，只得趕緊返回邯鄲請求增援。在返回路上碰到趙王姐姐赴宴歸來。趙王姐姐排場極大，這樣浩浩蕩蕩的車隊讓李良誤以為是趙王出巡，趕緊跪伏在地並通報姓名。
趙王的姐姐估計喝高了，不知道跪伏在地的是赫赫有名的前線大將，只是派了個小卒聊表答謝。李良這才察覺不是趙王車隊，想到一個女流之輩竟敢在他這個戰功赫赫的將軍面前如此傲慢無禮，頓時覺得在眾多下屬面前丟盡顏面，又羞又怒。
李良在部屬的鼓動下，乾脆殺了趙王的姐姐，再殺死趙王，攻佔邯鄲。張耳、陳餘被這突如其來的變故搞蒙了，只得率領一小部分軍隊倉皇殺出重圍。逃出邯鄲後，兩人重新聚集起了5萬人馬，準備東山再起。
這時，張耳、陳餘聽從部下建議，擁立原趙國後人趙歇為趙王，力圖輔佐趙王而成就一番大業。李良出兵攻打陳餘，反被陳餘打得大敗，他便轉身投靠秦國大將章邯。章邯率軍長驅直入攻佔邯鄲，張耳只得帶著趙王逃到鉅鹿，又陷入秦將王離的包圍之中。
陳餘大敗李良後趕緊領兵趕往鉅鹿，卻進不了城，只得駐紮在城北，而章邯隨後率領大軍追蹤而至，駐紮在城南。王離兵多糧足加緊攻打鉅鹿城，而城內則很快陷於矢盡糧絕的危險境地，張耳只得多次派人向陳餘求救，要他速速領軍前來解鉅鹿之圍。
陳餘認為自己兵力不足，如果去救張耳和趙王，不但解不了圍，還得把自己性命搭上，便選擇了按兵不動，以儲存實力。張耳惱羞成怒，派張魘、陳澤指責陳餘明知他們危在旦夕，擁兵數萬卻見死不救，哪有什麼同生共死的交情？
陳餘向他們二人解釋說，不是他不肯出兵，而是怕會全軍覆沒，一旦那樣，不但解不了鉅鹿之圍，就連報仇的機會都沒有了，他死有什麼可惜的，只是覺得死得毫無意義！但張魘和陳澤依舊堅持要陳餘派兵，陳餘只得派五千人馬給張陳二人，但很快就全軍覆沒。
燕、齊、楚等國都趕來救援趙國，但害怕秦軍強大，都不敢貿然行動。這時候一代戰神項羽出手了，他破釜沉舟大敗章邯，各諸侯國軍隊這才動手攻打圍攻鉅鹿的王離，秦軍大敗，王離被俘。鉅鹿之圍終於得解。
張耳和趙王死裡逃生，怨恨陳餘見死不救，又懷疑陳餘藉故殺了張魘和陳澤，陳餘怎麼解釋都無濟於事，張耳怎麼都不信他的話。陳餘憤恨之下以交出大印來表白心跡，不料，張耳竟然聽從部下所勸，真的接收了陳餘的大印並收編了他的部下。
陳餘大為震驚，又失望透頂，就帶著自己幾百名親信離開軍營，從此後，張耳、陳餘之間恩斷義絕，成為勢不兩立的死對頭。
張耳和陳餘反目成仇後跟了項羽，不久，張耳因名聲顯赫，又有很多故舊在項羽面前為他說好話，項羽便封張耳為常山王，趙王歇改被改封為代王，張耳得以和趙王歇平起平坐，而陳餘則只被項羽分封了南皮附近三個縣，而且沒被封為王，只是個侯。陳餘便對項羽懷恨在心。
田榮因為沒有聽從項羽命令出兵援楚而沒被項羽封他為王，於是起兵背叛項羽。陳餘聞訊便立刻聯合田榮，得到田榮劃撥的一部分軍隊。聲勢壯大後的陳餘當即領兵攻打常山王張耳，毫無防備的張耳被陳餘打得落荒而逃。
陳餘接著收復了趙國所有城池，扶持趙王歇做了趙國國君，趙王歇投桃報李，封陳餘為代王。敗逃的張耳則聽從謀士甘公建議投奔了漢王劉邦，劉邦以最優厚的待遇留用了張耳。
公元前205年，劉邦攻打楚國，要求趙國一起討伐楚國，陳餘提出只要劉邦殺死張耳，趙國就一定出兵。劉邦便找了個長得很像張耳的人殺了，把他的首級送給陳餘，陳餘信以為真，便出兵幫著劉邦一起討伐楚國。
劉邦和項羽爆發了一場大戰，以劉邦大敗而告終。這時有人報告陳餘，說他曾親眼見到張耳，上次漢王劉邦派人送來的人頭一定是假的。陳餘這才意識到自己上當受騙了，於是，和漢王劉邦鬧翻了。
公元前204年，漢王劉邦命韓信和張耳討伐趙國，於是，張耳和陳餘這對曾經蜜裡調油的刎頸之交，終於在兩軍陣前見面了。仇人相見，分外眼紅，兩人互相辱罵對方之後就開打了，結果陳餘不敵，當場陣亡。
韓信和張耳乘勝追擊，又殺了趙王歇，不久，張耳被劉邦封為趙王。兩年後，張耳去世。
