宋仁宗朝，宋軍和西夏在三川口進行了一場戰爭，但是令人大感意外的是，堂堂大宋竟然沒有打過一個小小的西夏，戰爭的結果是以宋軍的完敗而收場。
交戰的雙方主帥，宋軍是延州知州、振武軍節度使範雍；而西夏那邊是李元昊親自掛帥。
公元1040年（北宋康定元年）正月初二，西夏李元昊親率10萬大軍入侵宋境，他首先突襲的目標是塞門寨。
陝西轉運使範雍得到訊息後，馬上命令鄜延、環慶副都部署劉平，以及鄜延副都部署石元孫火速派兵增援。
軍情緊急，劉平正月十五日接到命令，當即率三千人出發。
從慶州到保安軍，距離超過100公里，劉平帶領部隊以急行軍的速度前往，三日後達保安軍，與另一路火速趕來的石元孫，屯駐保安的鄜延路駐泊都監黃德和部會合了。
三天時間大軍行進了100公里，應該說是神速了。
軍隊匯合後，劉平等率兵準備北上，收復塞門要寨。
部隊在行軍途中，傳來訊息說李元昊又攻破了金明寨，此時劉平接到“急腳子”的傳令，命令他們不準歇息，火速開拔，不惜一切代價回防延州。
接到這緊急命令，全軍不得不分流，騎兵先行。
此時大軍距離延州只有40公里，可由於天降大雪，嚴重影響了行軍的速度。劉平他們走了整整兩天，於二十二日天黑時終於到達了三川口外圍。
劉平和石元孫的騎兵部隊就在這裡紮營休息，等待步兵的到來。
但到了第二天天亮，步兵部隊並沒有及時跟進，不得已又派小部分騎兵回去接應步兵部隊。
等劉、石、黃三將會合到一起後，已經是二十三日的午時，將士們吃完午飯，就繼續東進奔赴延州。
但沒走多遠，就走不過去了，在三川口地區的五龍川，李元昊的主力兵團，早已整齊地列陣在那裡等著他們了，雙方軍隊只有一河之隔。
劉平他們也只好停下，列陣迎戰。
李元昊的主力部隊約10萬人，而劉平的步、騎混合軍隊，也就1萬餘人，雙方實力懸殊太大。
手下的將士勸劉平，敵軍人數眾多，是否避敵鋒芒？劉平回道：
‘’義士赴人之急，蹈湯火若平地，況國事乎！”
當時的天氣據史書記載“時平地雪數寸，平與賊皆為偃月陣相峙。”這個偃月陣是適合長程弩箭發揮的陣型，排兵佈陣情況是大將據中，兩翼可以對中間的敵軍發動鉗形攻勢。
西夏軍首先發動了進攻，他們涉過延水後改變陣型，變為橫陣衝擊隊形，劉平立即下令大將郭遵帶騎兵趁敵軍正在涉水過河時發動反擊。
此時西夏的軍陣中竄出一名勇士，指名要和郭遵單挑。
大將郭遵手中的鐵杵有90多斤，他聞戰即出，和敵軍的勇士纏鬥在一起，沒鬥幾個回合，那名勇士被他一鐵杵砸碎頭顱。
郭遵的勇猛讓見慣鮮血和死亡的敵軍都深感震驚。
李元昊一看這樣打不行，於是發揮人數優勢，叢集衝鋒。他命令渡過河的西夏軍豎起大盾牌，人躲在盾後，向宋軍緩步逼近。
可沒等他們靠近，宋軍已經搶先發起攻擊， 西夏人死傷慘重，當即被擊斃數百人，更有近千人溺水身亡。
劉平見勢，身先士卒帶領大隊人馬從後面衝上來，和敵軍展開混戰，西夏軍死傷慘重數千人陣亡。
戰鬥中劉平頭部、腿部都受了箭傷，但仍然堅持戰鬥。
此時太陽漸漸西沉，劉平的軍隊經過幾天的連續急行軍，早晨又出去迎接步兵，這仗從中午開始已經廝殺半天了，此時已是人困馬乏。
看到這個狀況，大將盧政建議暫時退卻。他出主意此處四面是山，我們不如趁夜色居高衝擊下去，撕開敵軍的口子。
但他的建議遭到劉平的堅決拒絕。
此時西夏軍也暫時退卻了，宋軍以為可以鬆一口氣，休息休息了。在這個間隙裡，許多將士拿著戰利品，來到劉平面前邀功請賞。
劉平是沙場老將了，十分有經驗，他一看將士們有所鬆懈，連忙提醒大家說，現在形勢危急，你們先自己把功勞記著，等打完仗，我一定重賞。
話音剛落，西夏的騎兵已經飛奔了過來，此時宋軍陣地一陣慌亂，懈怠的軍士遭遇這麼一衝擊，有點支援不住了，陣列向後退了30多步。
但這30步，此刻卻是要命的！
這一退就像瘟疫一樣，在宋軍中迅速波及，戰局瞬間崩潰。
劉平的前軍指揮所被敵人的騎兵所包圍，加上宋軍旗號系統混亂，劉平已經無法統一指揮了。
慌亂中劉平猛然覺得身後不對，回頭一望，正看到自己的部隊在潰散5！
是誰？軍中有懦夫，他看到了逃跑中的黃德和。
在此緊要關頭，黃德和貪生怕死，見前軍後退，就帶兵要逃跑，劉平的兒子在他的軍中，此時拉住黃德和馬，苦苦哀求，讓他回軍殺敵，可此時說什麼都沒有用了，黃德和照馬屁股一鞭子，一溜煙就沒影了。
俗話說兵敗如山倒，宋軍見後軍逃跑，也都紛紛逃散，劉平雖極力阻止，無奈已迴天無力，只剩下自己的上千親兵繼續抵抗。
西夏人見宋軍大亂，加緊攻擊。
正在鏖戰中的郭遵見大勢已去，大呼一聲，單槍匹馬殺入西夏戰陣，他舞動大槊左衝右突，無人可擋。
西夏人一看不止住此頹勢，戰局對自己不利，於是調來弓箭手，萬箭齊發，郭遵連人帶馬中箭倒地。
堅守在陣地的劉平、石元孫所部，最終全軍覆沒，無一生還。
而那個臨戰逃跑的黃德和，逃回去後誣陷說因劉平投敵，致使三川口戰敗，劉平在京城中的家屬，都被官方逮捕後關押在刑部大牢裡。
後來從金明寨逃回計程車兵說明了真相，殿中侍御史文彥博親自審理此案，才搞清楚事情的原委。
聞聽戰鬥的整個過程，宋仁宗十分震怒，詔令將黃德和腰斬，梟首於延州城下。
劉平被追贈朔方節度使，諡號“壯武”。
參考資料：《宋史》、《資治通鑑長編》
