安史之亂成就了僕固懷恩，讓他成為大唐帝國的保護神，功高而入凌煙閣。但是同樣的，安史之亂也毀了僕固懷恩，造成君臣相疑，最終僕固懷恩驚懼造反，不久病死，唐代宗聽說後很是遺憾，並說：“懷恩不反，為左右所誤耳”，但這也只是僕固懷恩死後，唐代宗才說出這樣的話，畢竟，在僕固懷恩活著的時候，唐代宗對這些將領並沒有多少信任，要不也不會出現這樣的結果。
僕固懷恩來自於九姓鐵勒之一的僕骨部，九姓鐵勒在貞觀末期投降大唐。僕固懷恩世襲金微都督。安史之亂開始後，任朔方左武鋒使，跟隨郭子儀攻打叛軍。懷恩勇猛異常，每戰常為先鋒，立功頗多，但是懷恩心胸有些狹窄，他在最初是跟隨郭子儀平叛的，郭子儀治軍比較寬容，又看重懷恩，所以懷恩的部下即便做些不合法的事情，郭子儀也不會怪罪。
但是李光弼則不同，李光弼治軍很嚴，如果部下有違法之事絕不姑息。郭子儀兵權被奪之後，懷恩就跟著李光弼平叛，矛盾自然就有了，在邙山之戰中，懷恩就與魚朝恩通氣，不聽從李光弼的命令，致使該戰大敗。但是，懷恩畢竟功高，唐肅宗也沒有怎麼懲罰他，懷恩不免恃功而驕。
還有一件事則能說明懷恩是眼中容不得沙子的人。在與同羅叛軍的作戰中，懷恩的兒子僕固玢兵敗投降，但是之後僕固玢尋到機會逃了回來，懷恩見到兒子並沒有高興，反而破口大罵，並將僕固玢斬首示眾，一時間士兵非常畏懼，當然作戰也更加勇猛。這樣的懷恩又怎麼能承受得住別人誣陷他謀反呢？
況且，僕固家族在安史之亂中有46人為大唐殉難，而且為了向回紇借兵，懷恩將自己的兩個女兒都嫁去了回紇，懷恩說服女婿幫助大唐對抗史朝義。是真正的滿門忠烈。
但是同樣的，懷恩也並不是不為自己打算的人，眼見郭子儀、李光弼一次次被宦官構陷，一次次失去兵權，並且來瑱也被宦官整死，他們都為平定安史之亂立下了汗馬功勞，卻又都被皇帝和宦官猜忌，無處申訴。所以懷恩長了一個心眼，在逼得史朝義自殺，史朝義的部下都歸唐之後，懷恩上表請求讓這些叛將繼續擔任原來的節度使職務，還是鎮守一方，實際上就是繼續威脅大唐，這樣，懷恩這些武將就還有用武之地，就不會被排擠致死。
其實，這樣看來，懷恩的私心是很重的，他自恃功高，在付出得不到相應的回報，反而被誣陷時，他選擇舉兵反叛，從一個平叛者變成了反叛者。
763年，安史之亂結束後，懷恩奉命送女婿登裡可汗和女兒登裡可敦回國，途經太原的時候，鎮守太原的辛雲京“閉關不報，不敢犒軍”，這讓懷恩非常生氣，本來當初懷恩說服女婿幫助大唐對抗史朝義的時候，辛雲京就是這個態度，當時懷恩並不怎麼怪辛雲京，但是現在回紇已經幫助大唐平定了叛亂，沒想到辛雲京還是這個態度，這讓懷恩受不了。
更讓他受不了的是，辛雲京對宦官駱奉先說懷恩與回紇勾結意圖謀反。駱奉先相信了辛雲京，就向唐代宗報告了此事。而懷恩在送走了回紇兵之後，屯兵汾州，請求唐代宗誅殺辛雲京和駱奉先。
唐代宗選擇讓他們和解，只是仇恨已經種下，又如何能和解？這一年的七月，唐代宗為了安撫懷恩，下令“賜鐵券，以名藏太廟，畫像於凌煙閣。‘’
一個月之後，懷恩還是覺得委屈，遂上書陳述自己的功過。唐代宗也害怕懷恩真的和回紇勾結反唐，就想推心置腹的對待懷恩，表示朝廷仍舊信任他。唐代宗派黃門侍郎裴遵慶去汾州慰問懷恩。當時懷恩見了裴遵慶激動得抱著他的腳大哭，裴遵慶傳達了唐代宗的意思，並希望懷恩入朝。
懷恩本來答應入朝了，但是他的副將範志誠卻勸說懷恩不可輕舉妄動，因為朝廷已經開始猜忌懷恩，此去必是凶多吉少，於是懷恩不肯入朝，繼續帶著朔方軍在汾陽駐守。不得已，唐代宗讓郭子儀去收朔方舊部，朔方軍紛紛歸唐，這讓懷恩驚懼不已，最終起兵反唐。
