戰國初期，發生了兩件大事，一件是三家分晉，晉國大夫韓虔﹑趙籍﹑魏斯三個人瓜分了晉國。還有一件是田氏代齊，齊國大夫田和放逐齊康公於海上，自立為國君。
三家分晉也就算了，畢竟魏趙韓三家是晉國土著， 又深耕了那麼多年。這田氏代齊就有點非同尋常，因為田氏在齊國是外來戶，是逃難來的齊國，那麼他為什麼能成功呢？這還要從頭說起。
公元前705年，陳厲公生下兒子陳完。請周太史給他算了一卦。周太史說：這小子不簡單啊，等陳國衰亡之後，他的子孫可以重新光大國家。
公元前699年，陳厲公的侄子媯林弒陳厲公自立，是為陳莊公。陳完呢，就從太子變成了孤兒。又過了7年，陳莊公去世，其弟杵臼成了陳宣公。
公元前672年，宣公見太子禦寇與公子完交好，以為他們密謀不軌，就殺死了太子禦寇，公子完擔心會禍及己身，於是跑到了齊國。
為了顯示自己禮賢下士，齊桓公想讓陳完做卿，陳完說：“我逃亡在外，有幸能不做勞苦之役，就是您給我的恩惠了，我不敢擔任高官。”桓公就讓他做了工正。
齊國大夫懿仲想把自己的女兒嫁給陳完，又找人算了一卦，算卦的說，大吉。媯姓的後人，五代以後就將發達，地位與正卿並駕齊驅。八代以後，無人能及。於是，就把女兒嫁給了陳完。
古時候，因為田、陳發音相同，齊國人就把陳氏稱為田氏。事情的發展果然跟卦象一樣，田完的後人果然在齊國做了大官，逐漸掌握了實權，並透過大斗出，小鬥入收買人心，田氏家族日益強大。
經過幾次的武裝鬥爭，田氏削弱高氏、國氏、盧氏等姜姓世卿大族的實權，孤立呂氏公族，完全掌握了齊國國政。
公元前405年），齊宣公去世，齊康公立，沉溺於酒色，不理朝政。田和就把他遷到海濱，並請魏武侯代告周天子，請列田氏為諸侯。此事得到了周天子准許。公元前386年，田和正式成為齊侯，正好地第九代。
