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東漢初平三年（192年）司徒王允和呂布聯手殺了執掌朝廷大權數年之久的權臣董卓，在大快人心的同時還有一個迫在眉睫的問題急需解決，那就是如何安排董卓麾下數量眾多的西涼軍，對此王允的態度是取締涼州兵，並解除統兵大將的兵權，此舉使得涼州軍上下處於驚慌和絕望之中，在賈詡的獻策和李傕、郭汜的鼓動之下涼州軍殺奔長安，漢室再一次陷入風雨飄搖之中。
王允操之過急，袁紹、曹操、公孫瓚等關東群雄被阻擋在函谷關之外鞭長莫及，從函谷關到長安一線董卓都布有重兵，朝廷並無足夠的兵力可以對付涼州軍，那麼董卓死後，驕橫的涼州軍就無人可以制約了嗎？其實也未必，至少有一人能做到，此人就是平定黃巾起義的最大功臣皇甫嵩。
皇甫嵩出身於將門世家，乃雁門太守皇甫節之子、度遼將軍皇甫規之侄，184年黃巾起義爆發後，漢靈帝以盧植為北中郎將、皇甫嵩為左中郎將、朱儁為右中郎將前去鎮壓起義，其中盧植在冀州作戰，皇甫嵩和朱儁負責平定豫州的叛亂，長社之戰中皇甫嵩大破黃巾軍並斬首數萬人，緊接著又平定汝南、陳國兩地的黃巾軍，一舉掃平了豫州三郡的叛亂。
盧植在冀州作戰原本也很順利，可是卻因為得罪了宦官被罷免，接任的董卓作戰不利，於是皇甫嵩揮師北進和冀州黃巾軍的主力作戰，皇甫嵩簡直是黃巾軍的剋星，張寶和張梁先後死於其手，曲陽一役中皇甫嵩俘殺十餘萬黃巾軍，並將他們的屍骨築成了“京觀”，黃巾軍成就了皇甫嵩的赫赫戰功，他能入選武廟和平定黃巾起義有莫大關係，論戰功皇甫嵩堪稱是漢末第一名將。
在黃巾起義爆發的同時，涼州也爆發了北宮伯玉、李文侯、韓遂、邊章等人的叛亂，185年3月已升為車騎將軍的皇甫嵩奉命出征，他的副將正是董卓，不過7月朝廷就以作戰不利罷免了皇甫嵩而代之以司空張溫繼續平叛。
188年隨著馬騰的加入涼州叛亂愈演愈烈，朝廷再次啟用皇甫嵩為左將軍主導平叛，此時他的副手仍然是董卓，189年叛軍因久攻不下陳倉於是退兵而去，皇甫嵩不顧董卓的勸阻及時出擊，連戰連勝並斬首萬餘級取得輝煌戰果；與此同時朝廷調董卓出任幷州牧，董卓無奈之下只能率五千人前往幷州赴任，主力仍歸皇甫嵩統領。
從皇甫嵩的經歷可以看出，董卓一直是皇甫嵩的副手，西涼軍也長期處於皇甫嵩的領導之下，此外皇甫嵩是涼州安定郡人，也就是說董卓是涼州人，皇甫嵩也是涼州人，西涼軍對皇甫嵩有認同感和歸屬感，有他出面統領西涼軍應該不會遇到太大的阻礙，憑皇甫嵩的能力和這些便利條件制約西涼軍不在話下。
《後漢書》記載：“董卓將校及在位者多涼州人，允議罷其軍。或說允曰：“涼州人素憚袁氏而畏關東。今若一旦解兵，則必人人自危。可以皇甫義真為將軍，就領其眾，因使留陝以安撫之，而徐與關東通謀，以觀其變。”
其實朝廷已經有人向王允提出由皇甫嵩統領西涼軍的建議了，可惜大權在握的王允一意孤行執意要處罰西涼軍，這才引來賈詡的一計反攻長安，漢室也因此失去了最後的自救機會。
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