唐開元天寶之際，政治腐敗，社會矛盾尖銳，中央集權削弱，藩鎮割據相繼而起。平盧兵馬使安祿山投機鑽營，取得玄宗和楊貴妃的信任，升任平盧、范陽、河東三鎮節度使，擁兵15萬。
天寶十四年（755年）冬，安祿山及其部將史思明在范陽（今北京西南）起兵叛亂。群帥遷延而不進，列郡望風而出奔，叛軍所向披靡，渡黃河、破陳留、克東京、陷洛陽、入長安。至德元年（756年）安祿山在洛陽稱雄武帝，國號燕。玄宗逃往四川，肅宗李享在靈武（今屬寧夏）即位。
肅宗至德二年（757年），安祿山之子安慶緒殺安祿山篡奪帝位。安慶緒為奪取大唐江山，派重兵13萬進攻睢陽（今河南商丘）。睢陽乃江淮屏障，關陝襟喉，大江南北交通要道，兵家必爭之地。睢陽太守許遠，只好向駐守寧陵的真源令張巡告急。
張巡，漢留侯張良的34世孫，唐監察御史張曉之弟，鄧州（今河南鄧州市禹山大瓦寺）人。少習儒訓，聰穎過人，唐開元年間，擢進士第。博通群書，曉戰陣法，志氣高邁，曾為繇太子通事舍人，出為清河令。為政清廉，頗有善績，深受朝廷器重。因不願攀權附勢，觸怒了楊國忠，更調真源令。真源大吏華南金，樹威恣肆，為當地一霸，民間流傳著“南金口、明府手”之歌謠。張巡聞知，列其罪狀，依法誅之，百姓拍手稱快，張巡名聲日隆。
至德元年（756年）正月，叛將張通晤克宋、曹等州，譙郡太守楊萬石，率部投敵，並威逼張巡西迎叛軍。張巡大義凜然，拒不降賊，從者千餘人。雍丘縣令令狐潮降賊後，張巡率部殺進雍丘，令狐潮引叛軍力奪雍丘。張巡面對強敵，毫不畏懼，屢出奇計，大敗叛軍，投屍汴水，汴水為之斷流。因張巡屢建奇功，天寶十四年（755年）十二月，被擢升為主客郎中，河南節度副使。
至德二年（757年）正月廿五日，叛將尹子奇率兵13萬圍攻睢陽。正在鎮守寧陵的張巡聞訊，立即率兵增援，與太守許遠合兵一處，共680將士，同守睢陽。張巡用兵如神，計出連環，屢戰屢勝，太守許遠見張巡雄才大略，便大義讓賢，懇請張巡總領全城兵馬，自己甘居下位。張巡受命於危難之中，拉開了一場驚天地，泣鬼神的守衛戰的序幕。
