明朝末年，大廈將傾，崇禎帝嘔心瀝血，卻也擋不住國家走向覆滅的步伐。明末的朝堂上已經腐朽不堪，整個大明王朝都沒有多少可以委以重用的官員，不論是文臣還是武將，都在準備明朝滅亡以後自己的退路。
闖王李自成從西安出發，不到三個月就打到北京城下，從陝西到山西中間的數十萬大明基本上沒有什麼抵抗，就投降了李自成。不過，李自成這一路上並非沒有遇到阻礙，他遭遇的周遇吉，就給他帶來巨大的打擊，差點讓他心生退意。可以說，李自成遭遇過的所有明軍將領當中，周遇吉可能不是最強大的，但他卻是最令李自成畏懼的。
周遇吉是從軍旅中一路廝殺上來的悍將，他從一位小卒成長為一軍之將，打仗悍不畏死，治軍有方，對待明朝更是忠心耿耿。在明朝末年，明軍對清軍敗多勝少，但周遇吉遭遇清軍時卻沒有絲毫畏懼，他曾數次重創清軍，在楊柳青一帶還取得了明軍對清軍以少勝多的輝煌戰績。
崇禎十五年冬季，崇禎帝任周遇吉為山西總兵官。這本是一個位高權重的位置，但在當時，明朝的文武百官卻沒有人想要坐在這個位置上，畢竟，所有人都知道這裡將是抵禦李自成大軍的前線。可是周遇吉沒有絲毫畏懼，他上任以後，立刻淘汰軍中的老弱病殘，招練新兵，整頓軍備，積極備戰。
次年，由於明軍屢戰屢敗，主力損失殆盡，李自成覺得時機已到，於是率領數十萬大軍從西安出征。周遇吉知道以自己的兵力根本無法阻擋李自成，於是他向京城求援，但京城也已經沒有兵力可調，只能象徵性的讓熊通率領兩千士卒支援周遇吉。可是，這位熊通剛一遭遇李自成的大軍就立刻投降，他還反過來勸降周遇吉。
周遇吉看到熊通以後，破口大罵，他將熊通斬殺，並將他的首級送往京城，以表決心。李自成見周遇吉不願投降，便發兵攻打代州。周遇吉在代州與李自成浴血廝殺，但終因彈盡糧絕，退守寧武關。
寧武關地勢險要，周遇吉憑藉火炮，給李自成的農民軍造成重創，令農民軍聞風喪膽。可是寧武關終究是一處孤城，由於沒有支援，失敗是必然的，有人勸說周遇吉投降，但周遇吉誓死不降，繼續率領全軍和李自成血戰。
由於周遇吉的頑強抵抗，李自成一度心生退意，不想再進攻寧武關，他甚至想要撤軍回到陝西。但是，由於農民軍死傷慘重，不少人對周遇吉恨之入骨，他們逼迫李自成繼續進攻，李自成只能硬著頭皮繼續攻打寧武關。最終，李自成率軍攻入寧武關，周遇吉殊死抵抗，最終被俘。敵軍對周遇吉極其痛恨，他們將周遇吉毆打致死，還將他的屍體肢解。周遇吉的夫人帶領家眷和敵人作戰，最終被全部燒死，英勇就義。
