一、回縣起義，班底慢慢形成
秦二世元年，陳勝吳廣在大澤鄉揭竿而起，並提出“伐無道，誅暴秦”的口號。一時間各地紛紛起義，這股反秦的浪潮也波及到了高祖的老家，沛縣縣令非常惶恐，生怕被義軍殺害，所以也想響應反秦的浪潮。主吏蕭何、捕快曹參就建議縣令：“你是秦朝的官，大家沒有辦法信服你的，如果將在外面起義的本縣人請回來到時候大家就不會不相信你了。”縣令讓蕭何聯絡高祖，，蕭何找到呂后的妹夫樊噲去找高祖，高祖這時已經聚集了幾百人，於是就和樊噲一起回到沛城，但是高祖還沒有到沛城，縣令就後悔，擔心高祖回來會殺掉自己。
因此他緊閉城門並打算處死蕭何和曹參，蕭何與曹參聞訊，急忙出城投奔高祖。高祖進不了城，於是寫一封訊號召城內父老鄉親殺掉縣令，響應各路義軍。城內百姓對縣令出爾反爾非常氣憤，加上平時縣令魚肉百姓，於是很快殺死縣令，開城門迎接沛公，並推舉高祖為新縣令。高祖卻推遲：我的能力有限，做縣令須推舉以為有能力的人來擔當。蕭何與曹參認為自己是文史，害怕將來萬一起義失敗會大禍臨頭，都一致推讓高祖，高祖一再推遲，最後被大家擁為“沛公”。
高祖在縣令府中設立祭壇，稱自己是赤帝之子，順應天意，來推翻秦朝統治。接著蕭何、曹參和樊噲等人分頭去招兵買馬。沛中子弟踴躍參加，隊伍很快發展到了兩、三千人的規模，這一年是秦二世元年，高祖四十八歲。
這時高祖的班底基本上已經組成，“漢初三傑”非別為：張良、蕭何、韓信。
1.謀士張良
張良為韓國貴族，其先輩在韓國曆任五位相國。秦始皇滅韓後，張良失去了繼承相國的機會，所以一直對秦國懷有非常大的敵意。秦始皇三十九年設計想刺殺秦始皇，事情敗露，一直過著逃亡的生活。秦末年，各地起義反秦，自身建立起幾百人的隊伍反秦，後率部投奔劉邦，助劉邦成就霸業。
2.輔佐之才：蕭何
蕭何與劉邦為同鄉，早年任秦沛縣獄吏，秦末輔佐劉邦起義。攻克咸陽後，他接收了秦丞相、御史府所藏律令、圖書，掌握了全國的山川險要、郡縣戶口，為劉邦統一全國準備了條件。楚漢戰爭時，他留守關中，使關中成為漢軍的鞏固後方，是劉邦打敗項羽的重要基礎。
3.統帥之才：韓信
韓信為平民，性格放縱而不拘禮節。未被推選為官吏，又無經商謀生之道，常常依靠別人餬口度日，許多人都討厭他。韓信的母親死後，窮得無錢來辦喪事，然而他卻尋找又高又寬敞的墳地，要讓那墳地四周可安頓得下一萬家。
韓信與蕭何交好，韓信投奔劉邦後默默無聞，一直得不到重用，這種情況下韓信就想離開劉邦，看是否有施展自己才華的地方。蕭何知道韓信跑了後，馬上去追趕韓信，追回韓信，高祖拜為將軍，從此韓信有了施展自己軍事才幹的舞臺，為大漢江山的建立立下汗馬功勞，被後世尊為：兵仙，神帥，受人景仰。
4.其他不可忽視的人才
曹參、樊噲等等，這些都是陪著高祖從開始打江山的人才，每一個都不可缺少。
二、臥薪嚐膽為漢王
經過一系列的戰爭，高祖、項羽等大將與楚懷王約定：“先入關中者王之”，高祖最先攻入關中，秦子嬰率群臣降於高祖，高祖進入咸陽後就得意起來，準備住在宮中，好好享受一番，樊噲提醒他如果這樣做也將重蹈秦朝覆轍，張良等人也進諫，高祖聽從他們的建議，封存秦朝的財富和寶物，將隊伍駐紮在灞上，只有蕭何帶著“秦丞相史律令地圖”回到軍中。
漢王元年十二月，項羽也來到函谷關，見關門緊閉，聽到高祖已經平定關中非常生氣。這時有人暗中派人告狀：“沛公欲王關中，讓子嬰為相國，把秦朝的珍寶都據為己有”項羽一聽更是火上澆油，於是謀反范增也勸項羽趕緊除掉沛公。於是一場“鴻門宴”的大戲在鴻門演出。
鴻門宴後項羽率兵屠殺咸陽，殺秦王子嬰，火燒阿房宮，擄掠財物婦女，而後東歸。到了漢王元年二月，項羽以最高統帥自居，尊懷王為義帝，立諸將為王、候。立高祖為漢王，管轄巴、蜀、漢中41縣，都南鄭。
高祖沒有辦法，也只好前往南鄭，項羽只給了他3萬兵力，加上自願跟隨的幾萬人，也不到10萬，為了防止其他諸侯的襲擊，打消項羽對他的猜忌，高祖接受張良的建議，把通往漢中的棧道燒燬。
自此滅秦的戰爭停息，而更大的戰爭正在醞釀中，正是有張良、韓信、蕭何等人的輔佐，才能讓高祖實施懷柔政策，休養生息，讓自身變得更加強大。為後期楚漢戰爭的勝利埋下伏筆。
