裁判要旨
有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關於分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。
1。
案情簡介
原告趙某與被告錢某於2013年4月3日簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓資金分期付款協議》。雙方約定：錢某將其持有的甲公司6。35%股權轉讓給趙某，股權合計710萬元，分四期付清。
趙某於2013年4月3日依約向錢某支付第一期股權轉讓款。因趙某逾期未支付約定的第二期股權轉讓款，錢某於同年10月11日，以公證方式向趙某送達了《關於解除協議的通知》，以趙某根本違約為由，提出解除雙方簽訂的協議。次日，趙某即向錢某轉賬支付了第二期股權轉讓款，並按照約定的時間和數額履行了後續第三、四期股權轉讓款的支付義務。錢某以其已經解除合同為由，如數退回趙某支付的4筆股權轉讓款。
2013年11月7日，甲公司的變更（備案）登記中，錢某所持有的6。35%股權已經變更登記至趙某名下。
趙某遂提起訴訟，要求確認錢某發出的解除協議通知無效，並責令其繼續履行合同。一審法院判決駁回原告趙某的訴訟請求。
趙某不服，向高階人民法院提起上訴。二審法院撤銷了原審判決，確認錢某要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》行為無效。
錢某向最高人民法院申請再審，最高人民法院駁回錢某的再審申請。
2。
裁判要點
本案爭議的焦點問題是錢某是否享有《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第一百六十七條規定的合同解除權。
一、《合同法》第一百六十七條第一款規定，“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同”。第二款規定，“出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。”最高人民法院《關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規定，“合同法第一百六十七條第一款規定的‘分期付款’，係指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支援”。依據上述法律和司法解釋的規定，分期付款買賣的主要特徵為：一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標的物之後買受人分兩次以上向出賣人支付價款；二是多發、常見在經營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易；三是出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險，為保障出賣人剩餘價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權利。
本案繫有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人。儘管案涉股權的轉讓形式也是分期付款，但由於本案買賣的標的物是股權，因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點：一是趙某受讓股權是為參與公司經營管理並獲取經濟利益，並非滿足生活消費；二是錢某作為有限責任公司的股權出讓人，基於其所持股權一直存在於目標公司中的特點，其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險，與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險並不同等；三是雙方解除股權轉讓合同，也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。綜上特點，股權轉讓分期付款合同，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。對案涉《股權轉讓資金分期付款協議》不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。
二、本案中，雙方訂立《股權轉讓資金分期付款協議》的合同目的能夠實現。趙某和錢某訂立《股權轉讓資金分期付款協議》的目的是轉讓錢某所持甲公司6。35%股權給趙某。根據趙某履行股權轉讓款的情況，除第2筆股權轉讓款150萬元逾期支付兩個月，其餘3筆股權轉讓款均按約支付，錢某認為趙某逾期付款構成違約要求解除合同，退回了趙某所付710萬元，不影響趙某按約支付剩餘3筆股權轉讓款的事實的成立，且本案一、二審審理過程中，趙某明確表示願意履行付款義務。因此，錢某簽訂案涉《股權轉讓資金分期付款協議》的合同目的能夠得以實現。另查明，2013年11月7日，甲公司的變更（備案）登記中，錢某所持有的6。35%股權已經變更登記至趙某名下。
三、從誠實信用的角度，《合同法》第六十條規定，“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務”。鑑於雙方在股權轉讓合同上明確約定“協議一式兩份，雙方簽字生效，永不反悔”，因此錢某即使依據《合同法》第一百六十七條的規定，也應當首先選擇要求趙某支付全部價款，而不是解除合同。
四、從維護交易安全的角度，一項有限責任公司的股權交易，關涉諸多方面，如其他股東對受讓人趙某的接受和信任（過半數同意股權轉讓），記載到股東名冊和在工商部門登記股權，社會成本和影響已經傾注其中。本案中，趙某受讓股權後已實際參與公司經營管理、股權也已過戶登記到其名下，如果不是趙某有根本違約行為，動輒撤銷合同可能對公司經營管理的穩定產生不利影響。
綜上所述，本案中，趙某主張的錢某依據《合同法》第一百六十七條之規定要求解除合同依據不足的理由，於法有據，應當予以支援。
3。
律師解析
1、首先，原《合同法》第一百六十七條第一款針對分期付款買賣，其一般發生在普通經營者和消費者之間為滿足生活消費而發生的交易中。這種交易和有限責任公司的股權轉讓交易具有很大差別。第一，有限責任公司的股權轉讓發生在股東和股東之間、股東與非股東之間，相比於一般的分期付款交易，出讓人與受讓人之間應當有一定的基礎關係，換而言之，出讓人對於受讓人的信用有更強的判斷和預測能力，其承受分期付款風險的能力也更強。第二，股權轉讓雖然在出讓人和受讓人之間發生，但是會對公司及其他股東等第三方產生較大的影響，對於有限責任公司這種人合性較強的公司而言，這種影響則更為明顯。解除股權轉讓協議會將公司股權去向置於不確定中，產生較高的交易成本，對公司經營產生不利影響。因此，最高法院認為股權轉讓中的分期付款不適用《合同法》第一百六十七條第一款的解除規定。
2、在現代交易社會中，分期付款是一種普遍的交易付款方式。股權轉讓的標的數額較大，在進行股份轉讓時，雙方可以採用分期付款方式，但是出讓人應當對受讓人的信用情況進行充分的瞭解。
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