曹操兵臨城下，在周瑜和魯肅的遊說下，孫權終於下定決心與曹操決一死戰，派周瑜、程晉領兵向赤壁進發。
這時，劉備駐軍樊口，每天派巡邏計程車兵在江邊眺望，等候孫權的軍隊。終於，士兵看到周瑜的船隊，他們立即乘馬回營報告劉備。劉備就派人前去慰勞。周瑜對前來慰勞的人說：“我有軍事任務在身，不能委派別人代理，如果劉備能親自前來與我見面，實在符合我的願望。”
劉備就乘一隻船去見周瑜，說：“我們一起抵抗曹操，實在是很明智的決定。不知有多少戰士？”周瑜說：“三萬人。”劉備說：“可惜太少了。”周瑜說：“夠用了，將軍看我怎麼擊敗曹軍。”劉備想要招呼魯肅等來共同談話，周瑜說：“接受軍令，不得隨意委託人代理，如果您要見魯肅，可以另去拜訪他。”劉備聽了既慚愧，又高興。周瑜繼續前進，與曹操在赤壁相遇。
當時曹操的軍隊中正流行一種傳染病。剛一開始，曹軍就連連失利，一直後退到江北，周瑜等駐紮江南，周瑜的部將黃蓋說：“如今敵眾我寡，難以堅持長久。曹操軍隊把船艦首尾相連，連在一起，我們可以用火攻的方法燒了它。”黃蓋於是用艨艟鬥艦十艘，載著幹荻和枯柴，把油灌在裡面，外面用帷幕圍住，插上旌旗，另外準備好快船，系在船尾。黃蓋事先寫信給曹操，說自己想歸降。這時東南風猛刮，黃蓋率十艘艨艟艦在最前面，到江心時升起船帆，其餘的船也依次前進。
曹操軍隊的官兵都出營來看，以為是黃蓋來歸降。離江北曹軍二里多路時，吳軍同時點火，火烈風猛，火船箭一般地向曹操的水軍飛去，不僅燒光了江北的敵船，大火還一直燒到岸上的軍營。頃刻間，烈火濃煙，遮天蔽日，被燒死淹死的人馬非常多，周瑜等率輕裝精銳部隊跟隨其後，戰鼓如雷，曹軍不戰而敗。曹操率軍從華容道徒步逃走，道路泥濘，難以透過，天又颳起大風，曹操讓老弱殘兵背草墊路，騎兵才得以透過。老弱殘兵被人馬踩踏，陷入泥潭中死傷很多。劉備、周瑜水陸並進，追擊曹操到南郡。這時曹軍又餓又病，死者過半。曹操留下徵南將軍曹仁、橫野將軍徐晃守江陵，折衝將軍樂進守襄陽，率軍北迴。
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