公元前６６１年，晉獻公將晉國的一軍擴充至二軍，軍隊數量增加了一倍，戰鬥力大大加強。憑藉著晉軍強悍的實力，晉獻公開始大肆向外擴張。就在這一年，晉國滅掉了相鄰的耿國、魏國、霍國等小諸侯國；第二年，又征伐了赤狄的一支——東山皋落氏；其他周圍小國也先後併入了晉國的版圖。
將北部的小國消滅得差不多之後，晉獻公把目光投向了晉國的南部邊境。晉國南部和兩個國家接壤，一個是虞國，一個是虢國。晉獻公便將這兩個國家作為了晉國下一輪要消滅的目標。
西周初年大封諸侯的時候，周文王的兩個弟弟虢仲和虢季分別被封在了河南滎陽和陝西寶雞，即東虢國和西虢國。
東虢國的封地叫作制，也叫虎牢，後來在春秋初年被鄭國所滅，成了鄭國的制邑。鄭莊公的母親武姜曾經為了小兒子段向鄭莊公討要封地，最開始索要的就是這個制邑。由於這個地方對鄭國太過重要，鄭莊公沒同意。之前的筆記中也提到過，齊桓公和楚國簽訂召陵盟約之後，強迫鄭文公將制邑賜封給了善於阿諛的申侯，令鄭文公相當不滿。
西虢國最初的封地位於王畿之內的雍，就是現在的陝西寶雞。西虢國背靠大散關，是宗周的門戶，西虢國一直擔任著護衛周王畿的重任，軍隊勇猛善戰。西周末年，犬戎入侵，攻入鎬京。宗周畿內的諸侯紛紛隨周平王一起東遷，西虢國就是這些東遷的諸侯國之一。
遷至中原地區之後，西虢國原本定都下陽，因為地處黃河北岸，所以被稱為北虢。後來因為晉國擴張領土，虢國受到威脅，遷都到了黃河南岸的上陽，此時的虢國也被稱為南虢。
由於虢國的初代統治者與周文王平輩，所以虢國的政治地位很高，和周公、召公家族一樣，虢國的國君經常以卿士的身份供職於王室。
也許有人會認為東遷之後的虢國是個弱小的國家，其實不然，虢國的戰鬥力一直都不算弱，而且這個國家比較尚武。周王室發生王子頹之亂時，是鄭厲公和虢國聯手，攻破王城，殺死王子頹和五大夫，護送周惠王返回洛邑。叛亂平息後，周惠王特意到虢國巡狩，居住了半年才返回國都。另外，據《左傳·閩公二年》記載：“春。虢公敗犬戎與渭汭。”這件事發生在公元前６６１年，已經是虢國末期，但軍隊仍舊很強大。
晉國是虢國的強鄰。在翼城大宗擔任晉國國君的時代，晉國與虢國的關係比較和睦。曲沃代翼期間，虢國曾多次幫助大宗戡亂，故而曲沃成師一脈與虢國結下了仇怨。《史記·晉世家》記載，晉獻公曾經說：“始於先君莊伯武公之誅晉亂，而虢常助晉國伐我，又匿藏晉亡工資，果為亂，弗誅，後遺子孫憂。”可見虢國不但與曲沃小宗有舊仇，而且在晉獻公清洗公族勢力的時候，有一些公子及時逃出了晉國，到虢國避難。虢公也曾經幫助這些公子反攻晉國，但是沒有成功。晉獻公認為，這些公子將來會成為晉國的禍患，最好把他們連同虢國一起消滅掉。
《左傳·僖公二年》，晉國大夫荀息說：“今虢為不道，保於逆旅，以侵敝邑之南鄙。”意思是說，虢國在晉國往來的商路上修建了堡壘，抄掠過往的行旅，令晉國東南部地區不太平。
由此可見，晉獻公時期，晉國和虢國的關係非常緊張，軍事方面的糾紛不斷。
虞國是西周初年分封的姬姓諸侯國，都城虞城位於現在的山西省平陸縣張店鎮古城村。虞國初代君王的身份甚至比虢國的開國之君還要高。傳說當年周文王的兩個伯父太伯和仲雍將君位讓給了文王的父親季歷，倆人跑到了南方的荊蠻地區。武王伐商成功後，尋找到仲雍的曾孫周章，讓周章的弟弟虞仲在山西平陸一帶的夏朝舊墟上建立了虞國。
虞國與晉國之間有一條通道，叫作虞坂顛軨道。這條路是運送鹽的通道，在虞國的控制中。虞國在這條路與晉國交界的地方設定了一個關卡，名叫鎖陽關。虞國的疆域比較小，但是土地肥沃，又可以用鹽道收取稅收，因此經濟繁榮。而且虞國正好處於中條山和黃河之間，地理環境非常安全。
晉國和虞國的關係比較融洽。春秋初年，虞國的西面有一個國家翼國，位於現在的山西河津一帶。翼國經常和虞國產生摩擦，從顛軨地區攻擊虞國。虞國向晉國求援，晉國與虞國聯兵一處，滅亡了翼國。虞國因此欠著晉國的恩情。所以後來晉國向虞國借道討伐虢國時，晉國大夫荀息向虞國國君提及此事，這也是虞國同意借道晉國的原因之一。
晉獻公將虞國和虢國作為攻伐目標，從各方面看都有好處。攻下虞國，獲得肥沃的土地和豐厚的鹽稅；滅了虢國，既可以報舊仇，又可以剪除晉國的後患。對這兩個國家，晉獻公志在必得。
