戰國時期，七雄並立，爭奪天下。秦國雖然最終兼併了其餘六國，但是在戰國的初期，最為強大的國家的魏國，曾將秦國壓制在關中數十年。
公元前419年，魏文侯為了開疆拓土，將兵鋒直指西邊的秦國。魏文侯以吳起為大將，率兵攻打秦國，魏軍奪取了臨晉、元裡、洛陰、郃陽等五城，長軀直入至鄭（今陝西省華縣）。而秦國只能退守至洛水，沿河修建防禦工事，並築重泉城（今陝西蒲城縣東南）加以防守。魏國佔有全部的河西地區，並在此設立西河郡，由吳起擔任西河郡守。
魏國佔有河西地區後，成為秦國東進的心腹大患，猶如利劍插在胸膛。秦國為了奪回河西失地，多次派兵進攻河西地區，但都以失敗而告終。
公元前389年，秦惠公見河西難以攻下，一怒之下，他下令舉全國之力調集超過50萬秦人參軍，大舉進攻秦國東進道路上的重要城邑陰晉。秦國50萬大軍兵臨陰晉城下，而魏國在河西駐守著一支精銳軍隊。秦、魏陰晉之戰由此爆發。
西河郡守吳起見大軍壓境，鎮定自若，還舉辦了一場慶功宴會。宴會上，吳起讓立上功者坐前排，使用金、銀、銅等貴重餐具，豬、牛、羊三牲皆全；立次功者坐中排，貴重餐具適當減少；無功者坐後排，不得用貴重餐具。
宴會結束後，吳起還在大門外論功賞賜有功者父母妻子家屬。對死難將士家屬，每年都派使者慰問，賞賜他們的父母，以示不忘。
吳起此舉使得數萬魏軍立即不待命令，自行穿戴甲冑要求作戰；而那些未曾立功戰功的軍人羨慕不已，也紛紛想要建立功業。吳起見魏軍士氣高漲，於是下令派5萬名沒有立過功的人作為步兵，由自己親自率領反擊秦軍。
戰爭前夕，吳起發起誓師大會，他對全軍高聲說道：“諸吏士都應當跟我一起去同敵作戰，無論車兵、騎兵和步兵，‘’若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無功。”話音剛落，全軍高呼殺敵立功。
吳起嘴角一揚，率領五萬魏軍在陰晉城下，迎戰五十萬秦軍。魏軍人雖少卻全是裝備精良的魏武卒，所謂魏武卒指的是，士兵身上必須能披上三重甲（內外三層防護服或者就是重甲的別稱），手執長戟，腰懸鐵利劍，後負犀面大櫓，50弩矢和強弩，同時攜帶三天軍糧，半天內能連續急行軍一百里計程車兵，才可以成為武卒。這簡直就是特種兵。
而反觀秦兵人數雖多，卻是簡單武裝的秦國農民，在這場裝備士氣訓練絕對差距的戰爭中，秦軍被魏武卒反覆衝殺多次擊穿軍陣，使50萬秦軍大敗而逃，取得以少勝多的輝煌戰績。
陰晉之戰後，魏國不但保衛河西之地，同時也因此引發‘’諸侯卑秦‘’的情況，使得秦國上下深以為恥。秦國也被壓迫在洛水以西，沿洛水西岸構築防禦工事。魏國在洛水的東岸修築了一條長城，南端越過渭水與陰晉相連，北端到達雕陰城以西。
魏國將秦國壓制在洛水以西長達八十年之久，使秦國不得與中原交通，魏國利用地理上的壟斷地位控制秦國同中原的交流，從中攫取暴利，秦國大為衰落。
