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但是，正當西遼走向極盛之時，一場突然爆發的宮廷政變，卻將西遼由強盛推向了衰落。1178年，西遼六院司大王蕭斡裡刺因其子蕭朵魯不弟（耶律普速完駙馬）被耶律普速完冤殺，憤而發動宮廷政變，殺耶律普速完，改立仁宗次子耶律直魯古為汗，是為遼末帝。耶律直魯古在位十四年，西遼走向衰落，直至被屈出律篡國。
在中國浩瀚的歷史長河之中，西遼這個王國的存在並不起眼，也並不為太多人所熟知。
西遼的正式國名是“遼”，被今人視為遼國的延續，類似於光武帝劉秀建立的東漢，昭烈帝劉備建立的蜀漢。
遼國，契丹部落首領耶律阿保機在916年建立的中國歷史上第一個由契丹族建立的王朝。鼎盛時期，遼國疆域東到日本海，西至阿爾泰山，北到額爾古納河、外興安嶺一帶，南到河北中部的白溝河，雄霸東亞地區。
1114年，遼末帝天祚帝昏庸無能，遼國國勢漸衰，內有耶律章奴、高永昌叛亂自立，外有金太祖完顏阿骨打起兵反遼，初露亡國之象。此時，遼國承平已久，長時間的和平讓曾經勇猛無比的遼軍變得是羸弱不堪，內部的叛亂、外部的壓迫，羸弱的遼軍早已是無力應對。
1115年，遼國重鎮黃龍府被完顏阿骨打攻破，同年遼東京遼陽府發生高永昌之亂，東京脫離遼國掌控。1116年，高永昌因不敵遼軍，轉頭依附於完顏阿骨打，金軍趁機兵分東西兩路展開滅遼之戰，五月東路軍佔領東京遼陽府和瀋州地區。1117年，金將國論昃勃極烈斜也率軍克泰州、斡魯古克顯州，同年乾、懿、豪、徽、成、川、惠等州相繼投降金國，遼國滅亡之勢已定。
期間，天祚帝曾多次派兵抵禦金國，但皆被金軍擊潰，幾場敗戰下來，遼軍主力盡喪，再無反擊的可能。1120年，西路軍攻陷上京臨潢府，五京只剩中京大定府、西京大同府、南京析津府還在遼廷手中。當然，遼國雖只剩半壁江山，但還有自保的能力，若遼廷上下眾志成城，萬眾一心，尚還有打破金軍欲亡其國計劃的希望。
可惜，在這危急關頭，遼廷內部依舊在內訌，1121年，統兵副都監耶律餘睹等圖謀廢黜天祚帝，立天祚帝次子晉王耶律敖魯斡為帝。事情敗露，耶律餘睹叛遼降金。次年，降金的耶律餘睹引金兵襲擊駐紮於鴛鴦泊的耶律延禧，為讓耶律餘睹退兵，昏庸無能的天祚帝居然聽信奸臣蕭奉先“殺掉晉王，耶律餘睹就會退兵”的愚蠢建議，殺掉自己那無辜的次子晉王耶律敖魯斡，這等愚蠢的行為使遼國貴族寒心，深怕自己會成為昏庸的天祚帝的下個目標，是紛紛思叛，或與北宋大臣童貫通氣打算投降宋朝，或想直接投降金朝。
因耶律大石與李處溫擅自擁立天錫帝為帝，一國兩帝，讓本已窮途末路的遼國的局面更為的雪上加霜，遼國陷入分裂，諸多依舊忠於遼國的文武百官被迫做出自己的抉擇，或效忠天錫帝，或效忠天祚帝，由此其原本對付金國本就已經捉襟見肘的力量變得更為的不足。趁此機會，金國發動了更為猛烈地進攻，並最終克居庸關，佔遼南京析津府，自此遼五京全部為金國所佔，遼國滅亡已成定局。1125年，遼天祚帝在應州被金軍所俘，八月解送金上京，被金太宗降為海濱王，自此遼國在真正意義上宣告滅亡，國祚210年，傳9帝。
遼國雖在真正意義上已是宣告亡國，但因金國未能將遼國宗室一網打盡，所以在遼國滅亡前後，那些僥倖逃過金國追捕的遼宗室就先後在中亞、東亞等地區重建了三個延續遼國統治的王國，史稱西遼、東遼和後遼。
其中西遼，就是1132年由遼國宗室耶律大石在葉密立城建立的政權，以“遼”為國號。實質上，耶律大石所建立的遼國已與耶律阿保機所建立的遼國沒有多大關係，故後人為將其加以區分，稱其為“西遼”，這點與光武帝劉秀建立的東漢、昭烈帝劉備建立的蜀漢大同小異。
1124年，遼國滅亡前夕，耶律大石見天祚帝始終不聽他的勸諫，執意要與金國決戰，心灰意冷下，遂殺掉悻臣蕭乙薛和坡裡括，自立為王，設定北南面官屬，率鐵騎二百，夜間離開天祚帝大營，向西北遁去。 不久，耶律大石到達遼朝北疆重鎮—西北路招討司駐地可敦城，在威武、崇德、會蕃等七軍州和大黃室韋、敵剌、王紀剌、茶赤剌、也喜、鼻古德、尼剌、達剌乖等十八個部族的支援下，得到精兵萬餘人和戰馬數十萬匹。
在他們的支援下，耶律大石總算是在可敦城站穩了腳跟，得以擁有了一塊屬於自己的根據地。之後，耶律大石對內勵精圖治，積攢實力，對外不斷派使者聯絡白韃靼人、西夏以及南宋，意欲在外交上孤立金朝。
經過五年的休養生息，耶律大石的實力是越來越強大，於是決意透過西征來擴張自己的領地。不過耶魯大石的西征並未成功，慘敗於東喀喇汗王朝阿赫馬德汗之手，當然因耶律大石及時調整方針，實行與民休息、與鄰和睦的政策，因此西征的失敗並未動搖耶律大石的根基。
此後，耶律大石與民休息、與鄰和睦的政策是大受當地突厥部落的擁護，一時間耶律大石實力大增加，戶數達四萬，疆域空前擴大，東起土兀刺河，西至也迷裡河。
隨著實力的增強，加之此時遼國已亡，耶律大石逐漸有了稱帝之心。1132年2月5日，耶律大石在文武百官的擁戴下，在葉密立城登基稱帝，建國“遼”，史稱西遼。
耶律大石稱帝后，隨即開始了大規模對外擴張之路。十年間，先後吞併了高昌回鶻王國、東喀喇汗王朝、西喀喇汗王朝和花剌子模國，以及康裡部，建立了一個疆域遼闊的西遼帝國。不可否認，耶律大石是一個出色的軍事家和政治家，在他的帶領下，新興的西遼在極短的時間走向強盛，成為中亞霸主，當年天祚帝若是重用耶律大石，並對他言聽計從的話，恐怕遼國不會亡於金國。
耶律大石去世後，因耶律夷列年幼，依遼國傳統，耶律大石“遺命皇后權國”，由皇后蕭塔不煙攝政。蕭塔不煙主政西遼七年間，西遼社會安定，經濟持續發展，國力越發強大。1150年，蕭塔不煙將執政大權交還於兒子耶律夷列，是為遼仁宗。
遼仁宗在位期間，西遼走向極盛，此時西遼不但戶口大增（紹興元年（1151年）西遼進行人口普查，“籍民十八歲以上，得戶八萬四千五百戶”），經濟也變得極其富庶，其疆土更是遼闊無比，僅直轄領地就北至伊犁河，南至錫爾河上游，西至怛羅斯，東至巴爾思罕，再加上西喀喇汗國、東喀喇汗國、高昌回鶻和花剌子模等附屬國，及粘拔恩部（乃蠻部）、康裡部和葛邏祿部等附屬部族，其儼然已是中亞地區最為強大的霸主之一。
耶律直魯古，這位仁宗次子，是絲毫沒有乃父之風，他登基之初正是西遼最鼎盛之時，本來哪怕他沒有絲毫的治國才能，只要蕭規曹隨，西遼也斷不會衰落。但是，耶律直魯古這人不但沒有治國才能，還喜歡亂搞，他在位時，對內只知娛樂遊獵，沉迷美色，揮霍無度，不理政務，對外更是窮兵黷武，玩樂加戰爭，致使西遼政治日益腐敗，國力匱乏，怨聲載道，社會矛盾白熱化。
此時，西遼重現往日遼末期那般內憂外患之局勢，內有桑賈爾等農民起義，外有花剌子模、蒙古的虎視眈眈，耶律直魯古的昏聵荒淫，致使西遼國勢漸衰，原依附西遼的附屬國和部落紛紛叛遼。1203年，花剌子模首領摩訶末沙停止對西遼的貢賦，脫離西遼；1206年，西部喀喇汗國王奧斯曼叛遼，投向花剌子模；1209年，東部的高昌回鶻王國於殺死西遼王朝的監督官投靠成吉思汗；1211年，葛邏祿部首領阿兒斯蘭汗投靠成吉思汗。
至1211年，曾經的中亞霸主西遼，此時僅剩東喀喇汗國這一個附庸國，早已不復往日的榮耀，輝煌不再。
可是，西遼即使到了這般田地，昏聵荒淫的耶律直魯古依舊沒有一絲的進取心，他依然是不理朝政，揮霍無度，四處遊獵。最終，在1211年的一次遊獵中，被西遼乃蠻部太陽汗之子屈出律偷襲擒獲，其後西遼遂亡。
就這樣，曾經無比強盛的西遼，最終亡在來昏聵荒淫的耶律直魯古手上。當然，或許就算耶律直魯古不昏庸，隨著蒙古的崛起，西遼也總有一日會亡在強大無比的蒙古鐵騎之下，畢竟蒙古鐵騎實在是太強，太強了！
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