劉備在荊州站住腳以後，就打算向西擴張，佔據地勢險要、資源豐富的益州地區。這是早在他初次和諸葛亮見面時，就確定的方針。諸葛亮在著名的“隆中對”中向劉備說“益州險塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝業。”這些話劉備一直是念念不忘的。
當時，佔據益州的地方軍閥是同劉備有宗室之親的劉璋。他們都是漢景帝一系的子孫，可習性卻大不相同。劉備性格堅毅、奮發自強，劉璋卻性格儒弱、缺少主見。他是靠他父親原益州牧劉焉的威望，在公元194年執掌益州大權的。
公元210年孫權也想涉足這個地區，他向劉備建議共同出兵奪取益州，劉備要獨佔益州，不願孫權的軍隊插足，孫權只好放棄了這個打算。
為了達到獨佔益州的目的，劉備一直在政治上、軍事上進行著各種準備。
要佔領益州，首先要了解益州的人情地理，還要在益州培植和安排親附自己的力量以作內應。為了完成這些必不可少的準備，劉備親自出面做了大量的工作。
曹操南征荊州的時候，劉璋曾經派遣益州別駕張松去晉見曹操，表示願意歸附。當時正是曹操稱雄中原、飲馬長江的得意時刻，他躊躇滿志，趾高氣揚，根本沒有把這個從偏僻地方來的地方官放在眼裡。在接待張松的時候，他態度做慢，也沒有按照以往的慣例給張松賜官加職。
張松憋了一肚子氣走了。在返回益州途中，見到了劉備。這個被曹操視若敝屣的外交使者，在劉備那裡卻變成了稀世奇珍。
劉備見了他，高興得不得了。捧星星、捧月亮般地圍著他轉，甜情蜜意，股勤關懷。張松為劉備的熱憂所感動，就給劉備當了義務情報員：他把益州的人情地理、兵器府庫、人馬眾寡以及軍事要塞的防務部署統統告訴了劉備，還為劉備畫了益州地圖，地圖上標明瞭益州的山川處所、道路遠近，劉備就這樣從張松那裡得知了益州的各種情況。
張松回到益州的時候，曹操已經在赤壁打了敗仗。張松就乘這個機會，向劉璋訴說曹操這個人如何如何惡劣，劉備這個人如何如何賢德，勸劉璋同曹操斷絕來往，同劉備建立關係。
劉璋聽了張松的話，決定派人同劉備聯絡，張松推薦他的好朋友法正去，法正接受劉璋的委任到達判州江陵（今湖北用州市西北），劉備又極力拉攏。於是法正也和張松一樣，變成了劉備的義務情報員，把益州的情況一五一十地告訴了劉備。法正回來以後，即同張松訂立了擁戴劉備的秘密協議。至此，劉備在益州培植和安排親附自己的力量以作內應的準備工作基本完成。
公元21年，曹操要派軍隊討伐佔據漢中的張魯。漢中是益州的北大門，曹操得了漢中，益州就將不保。劉璋聽到這個訊息，很是害怕。張松就利用這個機會，建議劉璋派人去迎接劉備進人益州。張松向劉璋說：“劉備是使君的宗室、曹操的仇敵，他很善於用兵，如果把他接來益州，叫他去攻打張魯，一定能打破張魯，把漢中奪到我們手中。漢中奪到手，曹操來了，也無能為力了。這樣，益州的安全就有保障了。”
劉璋不知道張松已經投靠了劉備。他聽了張松陳說利害的話，以為張松的建議是保障益州安全的好辦法與此同時，張松還造謠說，益州的將領龐義、李異等人都恃功跋扈，想同曹操的人聯絡，如果不請劉備來，則敵人攻其外，龐、李攻其內，事情就不好辦了。
劉璋一聽更加著急，於是，決定派遭法正攜帶厚禮去邀請劉備入境抗曹。劉璋部下也有人看出張松的建議是“前門拒虎，後門引狼”，不可採納。
益州主管黃權說：“一國不容二君，請來劉備，益州就危如累卵了。”益州從事王累甚至把自己吊在城門上來諫說劉璋。但是劉璋一概不聽。法正到達判州，把張松向劉璋提建議、劉璋請劉備進益州的經過告訴了劉備。隨後，又秘密向劉備獻策，要劉備乘劉璋求援的好時機，進兵奪取益州，然後，依靠益州股富的資源和有利的地理環境，建立大業。劉備高興地採納了法正的意見，率領數萬人馬，進人了益州。
劉備進入益州以後，並沒有按照劉璋的要求去攻打張魯，卻利用各種機會積極進行收買人心的工作和進攻成都的準備。公元212年，劉備從益州的北部向成都進軍，同時又命令諸葛亮率領張飛、趙雲等人湖江而上，佔領益州的其他地區。
公元214年，劉備的軍隊包圍了成都。益州從事鄭度建議劉璋堅壁清野，抗戰到底。劉璋猶豫不決。這時，法正給劉璋寫了一封長信，分析當前的形勢，比較戰守的利害，勸說劉璋向劉備投降。劉璋自己引狼入室，後悔莫及，只好開城出降。
