巴西太守龐羲曾花錢救下劉焉的幾個孫子，並棄官護送入蜀，成為劉焉部屬，為東州士族領袖之一，又是託孤重臣，與趙韙同為輔佐劉璋即位的功臣。
他與劉璋為姻親關係，其女龐氏嫁給劉璋長子劉循為妻。
巴西郡是益州防禦張魯的屏障，龐羲與張魯屢戰不勝，認為天下紛亂，巴西郡必須建立強有力的軍隊，才能自保。
因為與劉璋的姻親關係，加之居功自傲，龐羲未請示劉璋，就命令漢昌縣令程畿，私自招募縣中少數民族賨人為部曲。
賨人能歌善舞，勇猛強悍，漢高祖劉邦就曾憑藉他們平定天下。
因此，有人向劉璋誣告龐羲圖謀不軌，劉璋馬上就起了疑心。
趙韙認為龐羲不可能有異心，屢次勸告劉璋，劉璋不聽，趙韙也懷恨在心。
劉焉曾將南陽及三輔地區流亡到益州避難的數萬家百姓，收編為部隊，稱為東州兵。
建安五年（200年），東州兵欺壓侵掠益州原住居民，劉璋性格寬厚而仁慈，沒有威信，禁止不住，急招趙韙安撫。
趙韙一向深得民心，既對劉璋不滿，就利用益州百姓對東州人士的怨恨，聯合益州本土大族，起兵反抗，率軍數萬人進攻劉璋。
同時，又給劉表送去厚禮，與他聯盟。
一時之間，蜀郡（治成都，今四川成都市）、廣漢（治雒縣，今四川廣漢市北）、犍為（治武陽縣，今四川彭山北）等郡紛紛起兵響應趙韙。
趙韙率軍包圍成都，東州人害怕遭到屠殺，都拼死作戰，殺退趙韙。
趙韙逃到江州（今重慶江北區江北嘴至劉家臺一帶），部下龐樂、李異反叛，兵敗身死。
龐羲聽說趙韙被殺，心中恐懼，派屬官程祁向他的父親漢昌縣令程畿傳達命令，徵調隊伍。
程畿說：“郡裡召集隊伍，可不是為了叛亂。縱然有人進讒言加以陷害，也只能對上表白我們的忠誠，如果因此而懷有異心，我絕不遵從命令。”
龐羲又派程祁親自去勸說程畿。
程畿對程祁說：“我受劉州牧的大恩，應當為他盡節，而你身為郡府官員，自當為龐太守效力。不義的事情，我寧死也不會去做！”
龐羲大怒，派人威脅程畿說：“如果你不服從太守，將給你全家帶來災禍。”
程畿說：“樂羊吃下他兒子的肉，並不是沒有父子間的恩情，而是為了維護君臣大義。如今，即使龐太守把程祁煮成肉羹來賜給我，我也會吃下去。”
龐羲無奈，便送上重禮，向劉璋道歉。
劉璋提撥程畿擔任江陽（今四川瀘州市江陽區）太守。
東漢朝廷見益州局勢混亂，任命五官中郎將牛亶為益州刺史，徵召劉璋入京擔任卿。
劉璋不去。
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