劉備的宗親劉焉，也是一個梟雄般的人物。有人認為，他甚至是導致天下大亂的罪魁禍首之一。劉焉在歷史上最大的成就是割據益州，成了一個不受朝廷掌控的土皇帝。那麼，劉焉在亂世之中怎麼攻佔益州，建立割據勢力的？其手段確實不容小覷，值得後人深思。
公元188年，劉焉認為漢靈帝沒有將天下治理好，早晚會引來大亂。為了躲避即將到來的禍患，他故意跟朝廷提議說，現如今各地的刺史和的太守，經常用行賄的方式買官，想方設法剝削百姓，應該挑選一些清廉的官員，去擔任地方州郡長官，以此來穩定整個天下的局勢。
從這番話不難看出，劉焉不僅眼光獨到，可以預測到未來的禍患。而且還是一個能說會道的人，明明是在為自己爭取利益，可他說出來的話，卻像是在為朝廷考慮。劉焉趁著這個機會，跟皇帝上書說，自己願意擔任交州牧。後來，劉焉聽人說益州有天子之氣，立刻請求去做益州牧。
這時候劉焉已經有了不臣之心，他抵達益州後實施了一些寬容的措施，表面上看起來是在做好事，可實際上他心裡卻有異樣的想法。不久之後，劉焉以盜賊作亂為理由，擅自中斷了跟朝廷的聯絡。在通訊技術比較落後的古代，劉焉以益州長官的身份，在當地大刀闊斧的進行改革。
他一邊打擊地方豪強，一邊增強自身勢力。權臣董卓進京禍亂朝政時，其他諸侯為了匡扶漢室，聚集在一起準備討伐董卓。此時，劉焉已經在益州地區站穩腳跟，完全可以參與諸侯聯軍，可他卻拒不出兵，一直堅守著自己的地盤。中原徹底混亂後，南陽、三輔等地的難民，不斷流進益州，他們被劉焉陸續收編，成了“東州兵”。
隨著實力的不斷提升，劉焉產生了割據稱帝的想法。公元191年，他讓人制造了上千架乘輿車具，稱帝之心可以說是昭然若揭。荊州牧劉表因此上書朝廷，狀告劉焉有不軌之心。可惜，這個時候東漢朝廷已經無力鎮壓劉焉這種割據諸侯，只能聽之任之。
