公元前282年，秦國派兵攻佔了趙國的三座城池。趙國自知無法相抗，只能送人質到秦國，並與秦國簽訂合約，用焦、魏和牛狐三座城與被佔領石城等三座城邑進行交換，但不久後卻又反悔了。
公元前270年，秦昭襄王以趙國違約為藉口，派中更（秦官職名稱）胡陽率大軍圍攻趙國的閼與城（今屬山西省和順），同時為了防止趙軍救援，另派一支偏師進駐武安（今屬河北省武安縣）以西，直接威脅趙國的都城邯鄲。
閼與位於太行山中段，是秦國進攻趙國的必經之路，地理位置十分重要。趙王緊急召開軍事會議，先後詢問廉頗和樂乘的意見。廉頗是趙國宿將，樂乘是樂毅的兒子，也是一代名將，趙王本想著兩人能夠挺身而出，卻沒想到兩人的意見非常一致：“閼與距離邯鄲太過遙遠，且行軍需要穿過太行山，沿途道路狹隘，難以救援。”
趙王於是又把期盼的目光轉向趙奢。趙奢說道：“救援閼與雖然路途遙遠，沿路又有很多狹窄險峻的關隘，在這種地形中打仗，就像是兩隻老鼠在洞穴裡爭鬥，只要帶兵的將領勇敢，就一定會獲得勝利。”
趙奢是趙國人，年輕時曾犯罪逃入燕國，被燕昭王任命為上谷太守，後在趙惠文王時回到趙國，做了田部吏（負責徵收稅賦的官吏），有一年因為平原君家裡不肯繳納賦稅，趙奢依法殺死了平原君的九名主事人。
平原君雖然很生氣，卻也認為趙奢是個秉公執法、以國為先的人，於是向趙王舉薦他管理全國賦稅。趙奢接管國家稅賦後，因為執法公正，不僅國庫充盈，百姓也都過上了好日子。
公元前280年，趙奢被任命為將軍，帶兵攻取了齊國的麥丘（今山東省商河縣），由文職轉為武職，才算開始了軍事生涯。他治軍嚴格，對待士兵和氣，有封賞必分給部屬，也是一名深得軍心的好將領。
但此時的趙奢，在趙國也只能算是一名好將領，稱不上是名將，畢竟他帶兵時間短，立功也不多。
其實，從趙王得到廉頗和樂乘反對出兵的意見之後，仍繼續詢問趙奢的態度，就可以知道他是想出兵救援閼與的。趙奢贊同出戰，自然非常符合趙王的心意，不過他也並非是盲目地討好領導，除了“狹路相逢勇者勝”的氣概，他也早有了一套完整的可執行方案。
趙奢知道秦軍進攻武安的目的是為了牽制趙國援軍，但為了隱藏自己的真實目的，他帶兵行進到邯鄲城外30裡處，便開始安營紮寨，日夜修築防禦工事，深溝高壘地做出一副固守邯鄲的姿態，並下達嚴令：有誰敢進言軍事，斬！
任憑秦軍攻擊武安的動靜再大，趙奢也是按兵不動，整個援軍看起來只為防禦邯鄲，毫無其他進取之心。軍中有一名中侯（古低階軍官職名）提建議分兵救援武安，被趙奢毫不留情地就地斬首，並命令全營士兵繼續加固壁壘，整整28天，寸步未移。
在這28天裡，秦軍除了猛攻武安之外，還派出間諜混入趙營，意圖刺探情報。趙奢很快就發現了這些間諜，然而並沒有為難他們，相反卻是好酒好菜地招待一番，恭恭敬敬地送了出去。
秦國將軍得到間諜的回報，更加堅信眼前這支趙軍只是為了防守邯鄲，不會去救援閼與，就放鬆了警惕。
趙奢送秦國間諜出營後，立即下令全軍整理裝備，急行軍兩天一夜，趕到距離閼與50裡的地方紮下軍營。秦軍見到有援兵到來，也立即分兵過來對陣。
此時趙奢面臨的態勢如下：前面有圍攻閼與的秦軍主力，後面還有一支駐紮武安的秦軍偏師，等秦國統帥發現趙奢離開邯鄲、奔襲閼與之後，定會從後方包抄過來，對這支趙軍進行前後夾擊。
因此，趙軍雖然是主場作戰，卻必須速戰，秦軍雖然是千里而來，卻更佔據主動，有以逸待勞的優勢。
就在趙奢下令扎穩營盤之後，有一個名叫許歷計程車卒請求發表自己對當前軍情的意見。這一次，趙奢沒有下令斬殺，而是很痛快地答應了他的請求。
許歷說：“現在的秦軍，絕對想不到我們就是從邯鄲出發的那一支主力援軍，必定會帶著必勝的信心前來攻擊，因此我們也必須帶著頑強的意志與他們對戰，嚴陣以待，否則失敗的必是我們。”
許歷說完，就請求以軍法處置自己。
趙奢說：“多謝指教！但此時的形勢與之前不同，因此也不必用以前的軍令來處罰你了。”
許歷進諫無罪，又接著說道：“北山是此處的制高點，誰能佔領此山誰就能佔得此戰的先機，獲得勝利。”
趙奢採納了他的意見，立即派出一萬士兵快速登上北山備戰。等秦軍趕到後，再發兵搶攻，已經失去先機了，多次進攻都無法成功登山。
趁此機會，趙奢又率軍從軍營殺出，與山上的趙軍前後夾擊，將秦軍打得大敗，秦軍統帥胡陽也在亂軍中被殺，閼與之圍遂解。
此戰之後，趙奢被封為馬服君，成為一代名將，許歷也因功被授予國尉的職位，有了更大的舞臺發揮自己的才能。
逍遙說：
趙奢作為趙軍的統帥，在此戰中展現出了非凡的軍事指揮才能，他不僅有狹路相爭的信心、臨陣斬將的決心，還有及時發現間諜的細心和採納士卒建議的虛心，是閼與之戰取得勝利的主要原因。
許歷作為一名普通計程車卒，本應是令行禁止，專心做好士兵的本職工作，但在秦、趙決戰的關鍵時刻，在有人因進言軍事被斬的前提下，抱著必死之心向統帥提出了兩條十分有用的建議，是趙軍能夠頂住秦軍進攻並反擊取勝的關鍵因素。
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