公元664年，李治忍受不了慾望一天比一天大的武則天，與上官儀密謀準備廢掉武則天皇后的稱號，上官儀廢后詔書都擬好了卻不知道隔牆有耳，被武則天的眼線知道了。武則天為了保住自己皇后的位置逼問李治是怎麼回事，李治天生怕老婆，為了不讓武則天遷怒於他，他將所有責任都推卸到上官儀一個人身上，武則天一怒之下處死上官儀和他兒子。
上官儀死的這年，他的孫女上官婉兒才1歲，武則天放了她一馬，但把她和她母親充為奴婢。上官婉兒畢竟是名門大家閨秀，雖然從小被打上奴婢的烙印，但還是熟讀詩書，不僅能吟詩作對還能懂得人世間大道理，完全不像個奴婢。
上官婉兒14歲時已經變成了亭亭玉立的才女，整個後宮都知道她的名字，武則天對她產生了興趣，就把她召進宮裡親自出了一道題考她作詩，上官婉兒聽完題思考了一下就能很快做出一首詩，武則天連連稱讚她，立即免除她奴婢的身份，將她留在身邊任命為“內舍人”。
705年，宰相張柬之發動“神龍政變”，迫使武則天退位，扶植唐中宗李顯繼位，上官婉兒看武則天已經罩不了她，立即倒戈李顯，但與此同時她在武則天身邊久了，一直覺得女人不比男人差，也可以效仿武則天做唐朝第二個女皇，就慫恿李顯的老婆韋皇后奪位。
韋皇后看著自己的婆婆當了皇帝威風凜凜，她其實早就想走武則天的老路子，就和上官婉兒一拍即合，把武則天侄子武三思拉進宮來一起打壓李氏子弟。
公元707年7月，太子李重俊怕政權又落入外人之中，派人將武三思殺掉，在去殺上官婉兒的路上，上官婉兒先跑到李顯身邊告狀，汙衊李重俊要殺掉他奪位，李顯也沒調查就跑到玄武門避難，並命令大將軍劉景仁帶2000多人對付李重俊，李重俊沒劉景仁那麼多人，不一會兒就被劉景仁殺掉。
上官婉兒害死李重俊被李隆基看在眼裡，李隆基因為這件事對上官婉兒印象非常差，李重俊是他堂兄，上官婉兒如果不死，他的下場就跟李重俊沒兩樣，所以他一直在找機會除掉上官婉兒。
710年，李顯被毒死，《新舊唐書》都只說了李顯“帝遇毒，崩於神龍殿”但沒有說是被誰毒的，但膽敢毒殺皇上的一定不是普通人，很多人懷疑到韋皇后和安樂公主身上，韋皇后想要當女皇，安樂公主想當皇太女，李顯就成了兩母女眼中的攔路虎於是一起害死他。
韋皇后複製武則天稱帝之路，先立16歲的李重茂為小皇帝，等時機成熟時再逼他禪位給自己，她把上官婉兒找來偽造了一封李顯的遺詔，遺詔上寫著“立李重茂為皇太子，韋后掌政，李旦參與國事。”
韋皇后想的可美了，但李隆基和太平公主不會輕易讓歷史重演，他們姑侄兩聯起手來突襲皇城，710年7月21日殺掉韋皇后、安樂公主一些列相干的人。
上官婉兒為了自保，在李隆基殺她之前拿出假遺詔，上面有李隆基父親李旦參與國事幾個字，上官婉兒拿出詔書對李隆基表忠心，太平公主也給上官婉兒求情，但李隆基質疑要殺上官婉兒，讓她去地底下繼續陪著武則天。
李隆基早就看穿了上官婉兒牆頭草本性，一下偏向韋皇后一下偏向李氏，這麼沒有原則的人一旦遇到利益糾紛，她會一點猶豫也不帶地選擇利益那邊，如果你是李隆基你也會殺她。上官婉兒從小跟著武則天長大，見慣了權力鬥爭，武則天死後她如果不找靠山遲早會被鬥死，可是她手段沒有武則天那麼狠，非但沒有找到靠山還把命搭進去了。
