龐涓是魏惠王時期的大將，名冠當時，勇猛無比，率領著當時天下最強大的軍隊，可謂是戰無不勝攻無不克，令天下諸侯所膽寒。就是這樣一個人，遇到了受過臏刑的孫臏卻兩次敗北，並最終死於戰場上。
龐涓第一次是敗在桂陵之戰，也就是孫臏用圍攻魏國都城大梁的計策，逼迫龐涓從趙國的邯鄲撤兵，在回來的路上，於桂陵和孫臏率領的齊國軍隊交戰，結果大敗，損失了兩萬多人。此戰被列入三十六計之一，稱之為圍魏救趙。不過，這次龐涓雖然失敗，卻並沒有丟命。真正讓龐涓斃命的，是那個用“增兵減灶”之計的馬陵之戰。
圍魏救趙後第十三年（前341），魏國和趙國聯合攻打韓國，韓國向齊國告急。這時候，魏國的國王仍然是魏惠王，大將還是龐涓，而齊國的齊威王已經死了，由他的兒子齊宣王為國君。這是發生在宣王二年的事情。
齊宣王召集大臣商議，問：“早去救援好還是晚去救援好？”相國鄒忌不同意救援。田忌說：“如果不救，韓國就要失敗併入魏國，不如早去救援他。”孫臏說：“如果韓魏的軍隊尚未疲憊就去救援，那就是我們在替韓國打仗，我們反倒是聽從韓國的指揮了。況且魏國已經有攻破韓國的打算，韓國就要亡國，必定要到東邊來向齊國告求救兵。我們趁機與韓國結下親密的關係，晚一些去又可最大限度地利用魏軍的疲憊，這樣就能有最大的利益並得到受人尊敬的名聲。”齊宣王覺得這個計策好，就在暗中告訴韓國使者齊國一定出兵，然後把他送走。韓國由於依仗齊國救援，拼力抵抗魏國軍隊，結果一連五次戰事都失敗了，在沒有辦法的情況下，只好向東把國家託付給齊國。齊國趁勢出兵，派出田忌為統帥，孫臏為軍
