《金證研》北方資本中心 喬木/作者 映蔚/風控
2021年9月23日，證監會披露，其同意山東山大鷗瑪軟體股份有限公司（以下簡稱“鷗瑪軟體”）首次公開發行股票的註冊申請。而此番上市背後，2020年9月2日，鷗瑪軟體收到來自同行的起訴，其同行全美線上（北京）教育科技股份有限公司（以下簡稱“全美線上”）因鷗瑪軟體侵害計算機軟體著作權，而將鷗瑪軟體推至“被告席”，截至2021年8月4日，該案件尚未開庭。
被同行訴軟體著作權侵權的另一面，歐瑪軟體此番上市並未上交一份令人滿意的“答卷”，其2018-2020年業績增速放緩，到2020年營收、淨利“雙降”，呈負增長態勢，同時其淨資產收益率逐年走低。此外，鷗瑪軟體在研專案的進度與預算金額頻“變臉”，且其審計機構在報告期內頻遭處罰，其信披質量又如何？或該“打上問號”。而鷗瑪軟體或“不差錢”反募資補血的情況，同樣值得關注。
1
營收淨利雙雙負增長，淨資產收益率持續走低
2020年，鷗瑪軟體營業收入及淨利潤均陷入負增長，且2018-2020年，鷗瑪軟體淨資產收益率持續下滑。
據簽署日為2021年8月4日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”）及簽署日為2021年4月7日的招股書（以下簡稱“招股書上會稿”），2017-2020年，鷗瑪軟體的營業收入分別為1。46億元、1。69億元、1。75億元、1。54億元；同期，鷗瑪軟體的淨利潤分別為4，692。82萬元、6，192。12萬元、6，977。86萬元、6，047。54萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，鷗瑪軟體的營業收入增速分別為15。29%、3。88%、-11。98%；同期，其淨利潤增速分別為31。95%、12。69%、-13。33%。
可以看出，2018-2020年，鷗瑪軟體的營業收入增速及淨利潤增速呈下滑趨勢，到2020年，其營業收入及淨利潤雙雙陷入負增長。
除此之外，鷗瑪軟體扣除非經常性損益的加權平均淨資產收益率也呈下滑趨勢。
據招股書，2018-2020年，鷗瑪軟體扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率分別為32。84%、15。93%、12。11%。
也就是說，報告期內，即2018-2020年，鷗瑪軟體業績表現或並不“給力”，其營收、淨利潤在2020年雙雙下滑，且淨資產收益率也逐年走低。
2
多個在研專案進度與預算金額“變臉”，審計機構頻遭處罰或難勤勉盡責
眾所周知，中介機構作為資本市場的看門人，其勤勉履職的重要性不言而喻。而鷗瑪軟體在研專案的進度與預算金額頻“變臉”，且其審計機構在報告期內頻遭處罰。
據深圳證券交易所，截至9月27日，鷗瑪軟體歷經了三輪問詢。對此，鷗瑪軟體分別作出回覆。
以更新2020年年報為基準，《關於山東山大鷗瑪軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請檔案的稽核問詢函之回覆報告》，對應回覆的是深交所於2020年8月5日的稽核問詢函；《《關於山東山大鷗瑪軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請檔案的第二輪稽核問詢函之回覆報告》（以下簡稱“二輪問詢函回覆”），對應回覆的是深交所於2020年12月21日出具的第二輪稽核問詢函；《關於山東山大鷗瑪軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請檔案的第三輪稽核問詢函之回覆報告》，對應回覆的是深交所於2021年1月22日出具的第三輪稽核問詢函。
據第二輪問詢函回覆，截至2020年12月31日，鷗瑪軟體共有17個在研專案。其中，“國家級綜合服務平臺”專案立項於2020年1月，專案預算為295萬元，截至2020年末專案進度為在研狀態，已確認研發費用128。08萬元。
“考，就成雲考試服務平臺”專案立項於2020年1月，專案預算為210萬元，截至2020年末專案進度為在研狀態，已確認研發費用46。5萬元。
“選，就成線上雲服務平臺”專案立項於2020年5月，專案預算為200萬元，截至2020年末專案進度為在研狀態，已確認研發費用87。6萬元。
“高速智慧影象採集平臺”專案立項於2020年2月，專案預算為110萬元，截2020年末專案進度為在研狀態，已確認研發費用70。47萬元。
“線上智慧平臺系統”專案立項於2020年1月，專案預算為120萬元，截至2020年末專案進度為在研狀態，已確認研發費用7。02萬元。
而後，鷗瑪軟體在最新版招股書中，即簽署日為2021年8月4日的招股書顯示，上述專案的整體預算與二輪問詢函回覆披露的資料“對不上”。
據招股書，鷗瑪軟體“國家級綜合服務平臺”專案整體預算為850萬元，截至申報前的實施進度為在研，研發費用支出為128。08萬元；“考，就成雲考試服務平臺”專案整體預算為700萬元，截至申報前的實施進度為在研，研發費用支出為46。5萬元；“選，就成線上雲服務平臺”專案整體預算為600萬元，截至申報前的實施進度為在研，研發費用支出為87。6萬元；“高速智慧影象採集平臺”整體專案預算為300萬元，截至申報前的實施進度為在研，研發費用支出為70。47萬元；“線上智慧平臺系統”專案預算為450萬元，截至申報前的實施進度為在研，研發費用支出為7。02萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，透過對比研發費用支出額及專案名稱，上述二輪問詢函回覆披露的五個在研專案，與招股中的專案為同一專案。為何招股書更新後，前述五個在研專案的預算金額，比二輪問詢函回覆披露的預算數多出1，965萬元？
此外，鷗瑪軟體多個研發專案的實施進度也上演“變臉術”。
據鷗瑪軟體簽署日為2020年7月2日的招股書（以下簡稱“第一版招股書”），截至第一版招股書籤署日2020年7月2日，鷗瑪軟體研發專案中的“考試安全服務平臺”、“鷗瑪百試通系統”、“學，就成線上雲服務平臺”及“自學考試管理系統”研發專案，其實施進度均顯示為“已完成”。
據招股書，截至招股書籤署日2021年8月4日，鷗瑪軟體的“考試安全服務平臺”、“鷗瑪百試通系統”、“學，就成線上雲服務平臺”及“自學考試管理系統”研發專案，實施進度均為“在研”。
即是說，新舊兩版招股書中，上述4項研發專案的實施進度前後矛盾，更新後的招股書顯示的專案進度為在研，舊版招股書顯示的專案進度卻系已完成，專案進度“前後變臉”，令人費解。
另一方面，鷗瑪軟體的審計機構頻遭證監會“點名”，或難勤勉盡責。
據招股書，大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“大華所”）是鷗瑪軟體此番上市的審計機構。
據重慶證監局行政處罰決定書［2020］4號，2020年11月5日，大華所因在奧瑞德光電股份有限公司2017年度財務報表審計專案中，未勤勉盡責，導致出具的檔案存在虛假記載和重大遺漏，被重慶證監局沒收審計業務收入60萬元，並處以120萬元罰款。
據滬證監決〔2020〕197號檔案，2020年12月30日，大華所及其相關注冊會計師因在執行上海天永智慧裝備股份有限公司2018年財務報表審計專案的過程中，存在未恰當評價存在明顯減值跡象的應收賬款按賬齡法計提減值的合理性；未對重要應收賬款函證回函差異事項執行充分的審計程式，未對識別出的內控缺陷執行充分、適當的審計程式，而被上海證監局採取出具警示函的行政監管措施。
據黑龍江證監局監管措施〔2019〕034號檔案，2019年11月15日，大華所及其相關注冊會計師，因在審計哈爾濱哈投投資股份有限公司2018年財務報表過程中，存在審計程式執行不到位、審計底稿不完善等問題，而被黑龍江證監局採取出具警示函的行政監管措施。
據中國證監會行政處罰決定書〔2018〕70號，大華所作為哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司（以下簡稱“佳電股份”）2013年度至2015年度財務報表審計服務機構，其在審計時未勤勉盡責，佳電股份2013年度至2015年度財務報表存在虛假記載情況。2018年7月31日，證監會沒收大華所業務收入150萬元，並處以450萬元的罰款，並對相關注冊會計師給予警告並罰款。
這意味著，鷗瑪軟體的審計機構大華所，曾因未勤勉盡責導致出具的檔案存在虛假記載和重大遺漏、審計的財務報告存在虛假記載情況，兩度領罰單，且還曾兩度因審計程式執行不到位等“吃”警示函。審計機構頻因審計問題被處罰或收警示函，大華所能否勤勉盡責？而上述在研專案的預算數“變臉”背後，鷗瑪軟體資訊披露的質量幾何？尚未可知。
3
賬上“趴著”逾三億元累計分紅八千萬元，“兜裡有錢”反募資補血
此次上市，鷗瑪軟體擬募集資金八千萬元用於“補充流動資金”。然而報告期內，鷗瑪軟體資產負債率均低於行業均值且無有息負債，且其合計分紅超八千萬元，其或並不“差錢”。
據招股書，此番上市，鷗瑪軟體擬募集資金5。76億元，分別投資於“基於AI技術的無紙化考試一體化服務平臺建設專案”、“數字化網上評卷智慧服務平臺建設專案”、“智慧題庫平臺建設專案”、“研發中心建設專案”及“補充流動資金”。其中，鷗瑪軟體擬募資8，000萬元，用於“補充流動資金”。
然而，報告期內，即2018-2020年，鷗瑪軟體資產負債率低於同行均值，且2020年無有息負債。
2018-2020年，鷗瑪軟體的資產負債率分別為3。87%、4。15%、5。26%。
據招股書，深圳市海雲天科技股份有限公司（以下簡稱“海雲天”）是拓維資訊系統股份有限公司（以下簡稱“拓維資訊”）的子公司，拓維資訊未單獨披露海雲天相關資料，因此以拓維資訊的資料來列示，2018-2020年，海雲天的資產負債率為21。1%、18。06%、25。01%；成都佳發安泰教育科技股份有限公司（以下簡稱“佳發教育”）的資產負債率分別為19。03%、18。97%、16。21%。2018年，全美線上的資產負債率為39。82%。
2018-2020年，鷗瑪軟體上述同行業可比公司的資產負債率均值分別為26。65%、18。51%、20。61%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，鷗瑪軟體的資產負債率均低於同行均值。
且報告期內，鷗瑪軟體並無有息負債。
據招股書，2018-2020年各期末，鷗瑪軟體的短期借款、長期借款、一年內到期的非流動負債均為0元。
此外，截至2020年年底，鷗瑪軟體的貨幣資金達3。68億元。
據招股書，2018-2020年各期末，鷗瑪軟體的貨幣資金分別為3。39億元、3。63億元、3。68億元。
不僅如此，據招股書，2018-2020年各期末，鷗瑪軟體經營活動產生的現金流量淨額分別為4，437。7萬元、7，141。27萬元、8，656。62萬元；同期，鷗瑪軟體的期末現金及現金等價物餘額分別為3。39億元、3。63億元、3。68億元。
值得一提的是，報告期內，鷗瑪軟體合計分紅超八千萬元。
據招股書，2018-2019年，鷗瑪軟體的現金分紅分別為4，109。2萬元、4，602。3萬元。
由上述情形可見，報告期內，鷗瑪軟體的資產負債率遠均低於同行均值，且 其報告期各期末並無有息負債。另一方面，鷗瑪軟體貨幣資金截至2020年底逾3億元，且報告期內分紅超8，000萬元。即鷗瑪軟體或“兜裡有錢”，其募資8，000萬元用於補血，合理性存疑。
此番上市，鷗瑪軟體能否實現華麗轉身？
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