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中基協新模組“檢查記錄”上線,請關注!

中基協AMBERS系統上線“檢查記錄”模組

最近登入中基協的資產管理業務綜合報送平臺(AMBERS)時,發現系統中悄悄增加了“檢查記錄”模組。登入AMBERS系統後,可以看到上面的導航選單從以前的6個增加到現在的7個。如下圖:

為什麼要上線“檢查記錄”模組?

2021年2月9日,中基協釋出的《關於加強私募基金資訊報送自律管理與最佳化行業服務的通知》第三條“建立健全資訊報送常態化核查機制”中規定:

“自2021年二季度起,參照《私募基金資訊報送常見問題示例說明》,針對管理人疑似錯報、漏報資訊行為,協會將透過AMBERS系統

站內信、郵件(以管理人在系統中填報郵箱地址為準)等方式

向管理人及其相關負責人傳送資訊核查通知,進行私募行業資訊報送常態化核查

。”

同時,也規定了辦理期限,“

管理人應當自接到資訊核查通知之日起3個工作日內按要求辦結通知所列事項

”。這次上線“檢查記錄”模組就是呼應這項規定。

中基協新模組“檢查記錄”上線,請關注!

目前,協會對該頁簽下會列示的檢查內容尚無說明。有小夥伴諮詢協會尚未得到明確回覆,具體檢查內容要以實際情況為準

1

疑似為日常資訊核查

合規運營需重視

根據“檢查記錄”頁簽下的提示內容,疑似是協會在今年2月份釋出的資訊核查機制。

今年2月9日,中基協曾釋出《關於加強私募基金資訊報送自律管理與最佳化行業服務的通知》,其中指出要建立健全資訊報送常態化核查機制。

自2021年二季度起,針對管理人疑似錯報、漏報資訊行為,協會將透過AMBERS系統站內信、郵件(以管理人在系統中填報郵箱地址為準)等方式,向管理人及其相關負責人傳送資訊核查通知,進行私募行業資訊報送常態化核查。

特別提醒大家關注以下2點:

管理人應當自接到資訊核查通知之日起3個工作日內按要求辦結通知所列事項,逾期未辦結者,將被列入資訊報送異常機構在協會官網對外公示。

每季度資訊報送開始前,管理人須確保前期所有資訊核查事項均已辦結。管理人在辦結資訊核查事項後,方可辦理新設基金備案等其他手續。

對發現管理人登記備案及資訊報送中提供虛假材料和資訊,或者隱瞞重要事實的,協會將視情節輕重對管理人採取公開譴責、暫停受理基金備案、取消會員資格等措施,對高階管理人員及其他從業人員採取公開譴責、取消從業資格等措施,並記入誠信檔案。此外,協會將加強與行政監管部門的協同,嚴厲查處資訊報送中存在的違法違規行為。

2

資訊核查被列入資訊報送異常情形將對外公示

自二季度起,除了未按時辦結資訊核事項會面臨暫停產品備案的處罰以外,管理人還將有可能會被列入異常機構,並對外公示。

結合協會的相關監管要求,目前共有5類情形屬於資訊報送異常:

未按時透過AMBERS系統提交管理人經審計年度財務報告;

管理人未按時透過AMBERS系統履行季度、年度和重大事項更新義務累計達2次;

管理人未按要求透過信披備份系統備份私募證券投資基金2018年第三季度及以後各期季報和年報、私募股權(含創業)投資基金2018年及以後各期半年報和年報等資訊披露報告累計達2次;

管理人存在逾期未辦結資訊核查事項;

法律法規和協會自律規則規定的其他情形。

管理人一旦被列入資訊報送異常機構,將被暫停產品備案,並對外公示。一旦公示,即使整改完畢,至少六個月後方可恢復正常機構公示狀態。

未來,為體現差異化管理,協會將同步公示管理人資訊報送異常的具體事項以及整改情況。

3

定期資訊報送很重要

關係私募管理人長期發展的切身利益

目前,管理人需要做的定期資訊報送主要包括以下幾類:

1、私募基金投資者、投資運作(含投資專案)資訊的季度定期更新;

2、經會計師事務所審計的管理人年度財務報告;

3、經審計的私募股權投資基金、創業投資基金以及私募資產配置基金(含同類FOF基金)的年度財務報告。

除了不按時報送會被列入異常機構以外,管理人報送資訊資料已經成為協會會員資訊用資訊報告、私募基金產品備案分道制改革、上市公司創業投資基金股東減持股份特別規定、行業稅收優惠政策適用等的重要工作基礎,也是行業監管和自律管理的重要依據。

但是,私募基金管理人對資訊報送工作重視不足,部分資料報送存在明顯錯報、漏報等問題,具體表現在重要資訊未及時更新、數量金額錯誤、違反常識、相互矛盾、不符合口徑要求、與工商登記資訊等第三方資料來源資訊不一致等。

4

私募基金資訊報送常見問題示例說明

今年2月9日,協會發布了《私募基金資訊報送常見問題示例說明(2021年2月)》,與大家分享!

一、企業名稱和統一社會信用程式碼填報問題

部分管理人在填報自身、股東及實控人、關聯方、基金投資標的企業、高管歷史任職機構等企業名稱時,存在使用相關企業歷史名稱、簡稱等不規範問題,或未按照要求報送機構統一社會信用程式碼而是沿用歷史組織機構程式碼,導致報送資訊與工商資訊不一致。

二、管理人機構資訊及人員資訊報送問題

(一)管理人基本資訊填報問題

1. 註冊地址及辦公地址發生變更,未及時更新。

2. 機構型別、註冊地等基礎資訊缺失。

說明:根據協會《關於“資產管理業務綜合報送平臺”第二階段上線執行與私募基金資訊報送相關事項的通知》,已在原登記備案系統中登記的私募基金管理人,應當首先對在協會資產管理業務綜合報送平臺(以下簡稱“AMBERS系統”)中尚未填報的資訊進行補錄,核對相關遷移資訊;在原登記備案系統中已登記多類業務型別、兼營多類私募基金管理業務的管理人,應當按照《私募基金登記備案相關問題解答(十三)》的要求進行整改,從已登記業務型別中僅選擇一類作為展業範圍,確認自身機構型別。但截至目前為止,仍有部分管理人機構型別、註冊地等資訊缺失。此外,部分早期登記的管理人存在實際控制人相關資訊不完整等情況。

3. 機構性質、控股型別未填報或填報錯誤。

4. 公司存在對外宣傳網站但未如實填報最新網址。

5. 工商主體已登出,未及時辦理管理人登出登記。

(二)股東、法定代表人、實際控制人填報問題

1. 工商資訊顯示管理人股東及出資比例變化,未按要求在AMBERS系統中進行更新;或者報送實繳、認繳金額不準確。

2. 法定代表人、實際控制人、控股股東等發生變更,未及時更新。

示例:管理人的法定代表人/執行事務合夥人(委派代表)、實際控制人、控股股東等資訊發生變更後,應當按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》《私募基金管理人登記須知》等要求向協會報送變更資訊和專項材料,辦理重大事項變更手續。某私募證券投資基金管理人在協會報送的法定代表人為華*,但根據工商資訊顯示,其已於2019年7月將法人變更為趙*,截至目前已逾1年,仍未在協會辦理重大事項變更手續。

(三)關聯方、子公司、分支機構等資訊填報問題

1. 未按照要求在不同欄目分別報送子公司、關聯方、分支機構等資訊,而是直接將相關資訊全部填入關聯方欄目中。

2. 部分登記時間較早的管理人錯誤地在關聯方欄目中填報自身資訊。

3. 管理人無須將其已備案透過的私募基金產品作為關聯方報送。

4. 管理人報送分支機構資訊不準確、不完整。

(四)人員資訊填報問題

1. 部分管理人高管發生變更,未及時更新。

2. 從業人員系統與AMBERS系統填報資訊(如任職機構、任職時間段等)不一致。

示例:某管理人法定代表人在協會從業人員系統填報了其在另一家基金管理有限公司的歷史任職經歷,但該經歷未在AMBERS系統高管人員情況表中進行披露。

3. 任職時間早於機構工商登記成立時間。

說明:除參與企業籌建等特殊情形外,人員到崗任職時間應等於或者晚於機構工商登記成立時間。