1951年2月15日上午，志願軍西集團前指“鄧指”給第40軍下達命令，要求次日務必拿下砥平裡，軍長溫玉成壓著的火終於爆發了，該軍參加攻擊的三個團已經傷亡1830餘人，其中359團二營幾乎全部傷亡，他認為這是一場沒有協同的亂仗，必須立即退出攻擊。於是操起電話直接要通了西集團指揮員鄧華，明確建議應迅速撤出戰鬥，後經鄧華請示彭總同意，分屬三個軍的我參戰部隊開始脫離戰鬥。
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在抗美援朝第四次戰役中，志願軍的兩位副司令員分別擔任東、西兩個戰役集團的指揮員，以貫徹彭總“西頂東放”的指導思想，其中鄧華率第39軍、第40軍、第42軍、第66軍（簡稱東集團），在東線向橫城和原州方向實施反擊；而韓先楚則率第38軍、第50軍組成西集團，任務是要頂住並遲滯敵人的進攻，為東線部隊完成戰役集結爭取時間。
此時，聯軍在北進過程中戰線已經出現漏洞，在東線的橫城和砥平裡地區分別形成了兩個突出部，因此給了中朝方以有利的戰機。鑑於鄧華東集團兵力有限，尚不足以同時攻殲兩處之敵，因此出現了先打敵人哪個突出部的問題。韓先楚提出先打砥平裡之敵，認為砥平裡是關係到整個戰局的要點，把它打下來才能威脅西線敵人側後，足以震撼全域性。
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而鄧華表示應先從橫城下手，認為此處敵人以韓軍居多，且處於運動之中，便於圍殲而可以大口“吃肉”。彭總有些難以抉擇，幾次改變決心，但最終還是同意了先打橫城的意見，遂有橫城反擊戰的可喜戰果，自2月11日至13日兩天內我軍累計殲敵12000餘人。然而其後當各部在運動中接近和準備攻擊砥平裡時，敵情卻已經發生了嚴重的變化。
美第八集團軍司令李奇微看出了砥平裡的重要戰術價值，深知它是鞏固整條戰線以及未來實施反攻的重要樞紐，認為“這是阻止中國軍隊前進的關鍵所在”，因此否決了第10軍軍長拜爾斯的撤退建議。李奇微電告這位替換阿爾蒙德的將軍：敵軍為這次攻勢的成功，攻佔砥平裡是絕對必要的，因此，第十軍無論如何要確保砥平裡，不管付出多大的犧牲。
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砥平裡是一個位於橫城以西、楊平以東、南漢江以北的小村莊，是半島中部的交通要道，坐落在一個四周都是小山包的盆地裡，方圓大概5公里，周圍山包的標高分別為297、248、345、207、212米，這些山頭看起來雖然都挺矮，但是在中部平原地帶，也算是比較利於防禦的地形了。砥平裡守敵為美第十軍所屬的第2步兵師第23團加一個法國營，擁有四個步兵營、一個炮兵營、一個坦克中隊共6000餘人。
第23團團長弗里曼上校本來已經當面接到了拜爾斯的撤退命令，剛剛準備開溜時，卻接到了集團軍司令李奇微直接下達的命令：不準撤退，堅守砥平裡，於是第23團士兵在罵罵咧咧中開始加固砥平裡防禦體系，弗里曼決定放棄外圍陣地，而是以1。6公里為直徑緊急修建了一個臨時防禦基地，把6000人全部塞了進去，從而使各營陣地間沒有縫隙。美軍直升機則川流而來運輸物資，給基地儲備了10日份的彈藥和食品。
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美軍兵力雖然不是很多，但是重灌備卻不少，弗里曼以四個步兵營守備環形基地的外圈，然後在中心位置配備了6門155榴炮、18門105榴炮、51門重迫擊炮、一連高射炮和20輛坦克，算起來接近100門各類口徑火炮，並且彈藥充足，可以隨時向任何一個方向提供火力支援。陣地前沿都挖了壕溝，佈滿防步兵地雷，同時還在環形基地的外面，大量潑水製造出冰區。
看見了吧，美軍一個團的炮火幾乎頂上了志願軍的一個軍，而最先兵臨砥平裡的第40軍119師，接到的情報卻是敵人正在撤退的情報，遂有些輕敵思想。師長徐國夫還比較慎重，準備把攻擊時間稍微延緩一下，等待師主力第355團趕到，然而“鄧指”的命令卻是：“敵情不過一二個營，可能已經逃跑了一部分，必須迅速抓住敵人，不能拖延”！
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雪上加霜的是，配合砥平裡攻堅作戰的炮兵第42團，卻因為遭到空襲而無法按時投入戰鬥，於是第119師僅能以兩個團和輕武器倉促發起了進攻，時間是2月13日傍晚。結果卻是碰了大釘子，兩個團在迫擊炮的掩護下，從傍晚一直打到次日天亮，居然沒能佔領敵人一塊主陣地，並且傷亡也比預想的要大得多，事實證明之前對敵情的判斷嚴重有誤。
1951年2月14日上午，相繼參戰的第39軍115師、第42軍125師也到達戰場，然而抗美援朝戰場上最要命的問題是，白天根本無法組織大規模作戰行動，在李奇微的強烈要求下，美遠東空軍以大機群支援砥平裡。整整一個上午，美機鋪天蓋地而來，密度空前，志願軍各師攻擊部隊只能隱蔽防空，而美軍則在坦克掩護下發起兇猛的反擊，逐一恢復丟失的前沿陣地，這個仗太難打了。
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當天夜裡，由40軍統一指揮的六個團官兵再次發起猛攻，志願軍官兵在火力劣勢的情況下奮勇衝鋒，一度把環形基地撕開了缺口，美軍和法軍的防禦體系已經岌岌可危，甚至弗里曼上校本人也中彈負傷。如果再給志願軍一點時間，茲要衝進基地內環與敵人短兵相接，使其火力優勢無從發揮，則砥平裡必克，然而就在這關鍵時刻，天又放亮了。隨著美機蝗蟲一樣撲來，弗里曼的23團終於逃過了滅頂之災。
與此同時，李奇微已經督促美第2師的一個團、騎兵第1師的一個團，在坦克的伴隨下拼命增援，至2月15日下午，美軍第一支增援分隊突進了砥平裡，雖然援兵只有十幾輛坦克和幾十名步兵，但仍然給苦苦掙扎的弗里曼團打了一劑強心針，得以繼續頑抗下去。隨著打援壓力的劇增，以及三個師僅有30多門山炮的劣勢火力，溫玉成軍長認為這是以我軍之短對敵人所長的一場戰鬥，是很難取勝並且得不償失的。
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1951年2月15日下午6時30分，“鄧指”正式同意參戰部隊撤出戰鬥，從攻擊砥平裡開始到結束，歷時整整兩天，分屬三個師的志願軍攻擊部隊未能攻克美軍一個防禦體系完備的臨時基地，傷亡達數千人。砥平裡戰鬥失利的主要原因，在於敵情不明、火力薄弱、參戰部隊番號雜亂等等。其實最關鍵的，是在沒有制空權的炮火劣勢的情況下，不應該輕率進行攻堅作戰，以10000餘人想吃掉6000多美法軍，在當時是不現實的。
後來美方戰史評價稱：“第2師在砥平裡的英勇堅守，後來證明是擋住中國軍隊進攻的轉折點”。戰後，鄧華在志司專門做了檢討，而在日後的幾十年中，韓先楚一直遺憾不已，認為當年先打砥平裡至關重要。
如果在弗里曼團來不及加固防禦的情況下，第一時間以運動戰方式發起攻擊，這次戰鬥以及第四次戰役第二階段的結果，極有可能被改寫。
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