楊玄感，他的父親是隋朝大名鼎鼎的楊素，在平定陳國、扶立楊廣、剿平楊諒叛亂的過程中，楊素功勞甚大，但也因此招致了楊廣的忌恨，為了子孫後代的幸福，楊素生病時不看醫生、不吃藥，以至於病重身亡，才勉強換得楊玄感兄弟的平安。
楊素病逝後，楊素的弟弟楊約對楊廣的刻薄寡恩非常不滿，只是在楊素墳前發了幾聲牢騷，便被貶到地方，楊玄感兄弟對此大為光火，卻隱忍不發。
早在隋文帝時，楊玄感便已經與他的父親同朝為官，以柱國的身份參與朝政，楊素死後，楊玄感襲爵楚國公，遷至禮部尚書，楊廣對他的厚愛程度絕不亞於奪位之前的楊素。
楊玄感
楊玄感兵變
楊玄感不是楊素，他的野心非常大，從西魏到北周再到大隋，關隴貴族們看慣了皇權交替，王朝分割，在貴族圈子裡，年輕一輩中沒有能夠與他相提並論的，他的地位非常高，人氣旺，也想過把皇帝癮。
而楊素的死更是加劇了楊玄感對楊廣的恨，如果楊素生前楊玄感只是有篡奪江山的想法，楊素死後，楊玄感則迫不及待的將它付諸到實際當中。
隋煬帝楊廣則送給了他最佳的時機，第一次征伐高句麗，損兵折將，民不聊生，山東地區甚至有人拉起了隊伍起兵反叛，僅僅半年後，楊廣又開始了第二次討伐高句麗的戰爭，逃兵四起，民怨沸騰。
而楊玄感卻意外地成為百萬大軍的後勤管家，受命到黎陽督運糧草。
黎陽距離前線非常遠，由於楊廣一直操心著前線戰事，對於後方的事情則不怎麼在意，而負責督運糧草的楊玄感也以盜匪橫生的理由將糧草扣留，致使節節勝利的隋軍在遼東城止步不前。
以糧草問題暫時困住百萬大軍，楊玄感隨後徵集數千兵馬，在黎陽起兵了，起兵的理由很簡單，反抗暴政。
楊玄感兵變
楊玄感的密友，李密
百姓們踴躍參加，他們這幾年生活得太苦了，與其在不斷地壓迫中苟且偷生，不如去戰場上搏一搏，興許能出人頭地，光宗耀祖了呢。
楊玄感之所以敢以幾千人造反，不僅是因為他看透了楊廣的暴虐，更是因為他有一個極其依仗的人，李密。
李密是楊素生前推薦給楊玄感的一位奇才，與李密相比，楊玄感簡直是個大老粗，他將李密引為至交，事事詢問，當他在黎陽起兵後，第一時間邀請李密加盟，而李密也是一個野心極大的人，當然不會錯過這個揚名立萬的機會。
李密
李密給了楊玄感上中下三條出路。
上策：利用楊廣身在遼寧的機會，以迅雷不及掩耳之勢迅速進軍薊州，切斷他的後路，楊廣此時已經人困馬乏，糧草不濟，身後還有高句麗虎視眈眈，只需要攔住他數日，百萬大軍便不攻自破，楊廣必然被俘。
中策：進軍關中，佔領長安，依賴關隴貴族的力量與楊廣對峙於潼關，成功的話可以像北齊與北周那樣平分天下。
下策：以精銳部隊，突襲東都洛陽，洛陽此時已經是天下的核心，佔領洛陽對於天下的震動是顯而易見的，但洛陽城堅，易守難攻，一旦不能迅速取勝，必定會招致失敗。
但在楊玄感看來，李密的下策才是上策，用楊玄感的話說就是：“近在咫尺的洛陽都打不下，談何去打天下呢？”
典型的張飛式思維！
受困洛陽
楊玄感分三路出兵洛陽，洛陽守將樊子蓋派遣達奚善意與裴弘策兩路迎擊，結果達奚善意剛到戰場就跑了，正缺武器的楊玄感一箭未發收獲了不少裝備，裴弘策倒是跟楊玄挺打起來 了，沒打過，也是丟盔卸甲，倉皇逃竄，又讓楊玄挺的大軍收繳了不少。
為了樹立軍威，樊子蓋將打了敗仗的裴弘策一刀砍了，這可把洛陽城的將士們嚇破了膽，再也沒有人願意挺身出戰了，有些人擔心樊子蓋惱羞成怒胡亂殺人，乾脆投奔到楊玄感麾下，正值上升期的楊玄感一下子又感覺自己無所不能了。
但是，楊玄感並沒有如期攻下洛陽城，反而被困在了此處，李密先前交代的奇襲洛陽被他打成了攻堅戰，楊廣的百萬大軍打不下一個遼東城，更何況楊玄感攻打的可是大隋的東都洛陽啊。
意氣用事，兵敗被殺
楊玄感被拖在洛陽城的時候，衛文升已經挖開了楊素的墳頭，挫骨揚灰之後帶著七萬大軍東出大興城，奔著楊玄感而去，而來護兒的討伐大軍也已經從高句麗前線撤出，在楊廣的授意下圍剿楊玄感。
楊玄感真正的危機已經來臨，他重新審視了戰局，將目標放在最先到達戰場的衛文升，首戰衛文升，楊玄感左衝右突，大敗隋軍，斬殺數萬人。
短暫的勝利並沒有給楊玄感太多歡慶的時間，屈突通的大軍已經兵臨黃河北岸，屈突通不是衛文升，他是大隋的戰將，能力非常強，為了應對屈突通，楊玄感不得不將自己的兵馬一分為三。
屈突通兵臨黃河
楊玄感的兵力相較於隋軍本來就處於劣勢，如今更是一分為三，戰況十分不利，這個時候楊玄感又想到了李密的中策，襲擊關中，進取長安，與楊廣分裂東西。
楊玄感對外宣稱已經攻破東都洛陽，帶著手下將士浩浩蕩蕩地朝著大興城奔去，此時楊玄感如果能迅速佔據潼關，以重兵扼守，尚且能夠有一線生機。
可他又被拖在了弘農，弘農守將楊智積僅僅罵了楊玄感幾句，又以糧食為誘惑，就將楊玄感的大軍留在了弘農城下，楊玄感對於無端受辱非常不滿，當即下令攻打弘農，發洩私憤。
李密再怎麼勸，楊玄感都不聽，他已經被憤怒衝昏了頭腦，放棄思考了。
攻打了弘農三天，楊玄感依然沒有攻下，這個時候他從憤怒中出來了，開始向西繼續挺進，而身後的屈突通、來護兒等人早已經追上來，完全沒有進軍關中的機會了。
來護兒
楊玄感只好與隋軍決戰，以小博大，楊玄感毫無勝算，只能和弟弟楊積善逃亡，在楊玄感的勸說下，楊積善一刀結果了他，並在自殺時被隋軍抓獲。
楊玄感雖死，楊積善卻活著，自認為手刃楊玄感的楊積善能夠得到楊廣的寬宥，可他大錯特錯了，楊玄感造反，死的最慘的就是他的這個弟弟。
楊玄感的其他兄弟以及沒有參與造反的朋友、部下也全部遭到了清洗，李密與王伯當二人作為楊玄感的親密戰友當然也被押長安，隨時準備處以極刑。
李密是個聰明人，他並不心甘情願赴死，在押解途中，李密以重金賄賂押解的官員，使他們放鬆警惕，又時不時得請他們喝酒吃肉，在押解官員喝的酩酊大醉的時候，李密與王伯當悄然離開，流落江湖。
而楊廣，則在擊潰楊玄感後，又開始思考著征討高句麗的事情了。
