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因為祖父上官儀替高宗草擬廢除武則天的詔書，祖父、父親被武則天殺害，受到祖父案的牽連，從少不更事她便與母親被髮配為奴婢。十多年來，她白天忍受著非人的折磨，晚上要跟母親學習詩詞和文學，就是想出人頭地，改變現狀。
鳳儀二年，武則天在後宮出題考較，一個十四歲的小女孩映入武則天的眼前。稚嫩的臉龐遮擋不住她與眾不同的氣質和美麗，弱小的身體絲毫不能掩蓋她無與倫比的才華。不管詩詞還是文學修養，武則天都對這個小姑娘很滿意，並下令免去其奴婢身份掌管宮中詔命。
神龍政變以後，上官婉兒的機會來了。上官婉兒的才貌得到唐中宗李顯的賞識被封為昭容，上官婉兒為其祖父平凡。處於權利漩渦的上官婉兒，野心也越來越大，她終於看到一個可以利用的人—韋皇后。於是，上官婉兒和韋皇后、安樂公主秘密來往並勸說韋皇后效仿武則天。
同時，為了加強自己的勢力，她與武三思相互勾結。這一切引起太子李重俊的警覺和不滿。
景龍元年，太子李重俊率領300羽林軍誅殺武三思和上官婉兒，武三思被殺，上官婉兒、韋皇后和唐中宗李顯逃到玄武門。上官婉兒趁機挑撥太子謀反，唐中宗信以為真並派遣羽林將軍劉仁景“平叛”，因寡不敵眾，太子李重俊被殺。
景龍四年，上官婉兒依附太平公主。六月，李顯駕崩，韋皇后獨攬大權後廢除和太平公主等人的政治約定，欲效仿武則天。這一行動，引起李隆基和太平公主的不滿。
於是7月21日，李隆基和太平公主發動唐隆之變，率領禁軍殺入宮中，誅殺韋后、安樂公主一黨，上官婉兒也被殺死。
上官婉兒聰慧機敏，精通詩歌、寫作，通曉朝事，但是其出身和境遇註定其不幸的遭遇和童年，也為她的性格缺陷埋下隱患。而她的權利得到滿足後，她非但沒有急流勇退反而野心勃勃，直接斷送了自己的一生。她的一生是不幸的，但她的才能使她當之無愧成為大唐帝國第一才女。
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