北京時間11月3日，歐冠之夜，拜仁、尤文取勝後出線，巴薩也迎來連勝局勢變好。有2個小組的局勢變得混亂。
拜仁5-2狂勝本菲卡，尤文4-2擊敗了澤尼特，成為了率先出線的2支球隊。當然，首支出局的球隊也已經誕生，在H組，切爾西1-0擊敗了馬爾默後，馬爾默4連敗0分，成為首支出局的球隊。
這個夜晚的巨星當屬C羅與萊萬。萊萬上演帽子戲法幫助拜仁出線，而C羅梅開二度與絕平，幫助曼聯2-2戰平亞特蘭大。C羅的進球太關鍵了，本賽季代表曼聯9球個個重要，歐冠第2輪95分鐘絕殺、第3輪81分鐘打入制勝進球，此番91分鐘絕平，一己之力幫助曼聯拿下7分，發生在短短34天內。C羅賽後說，“我們從不放棄，最後有點幸運，但這就是足球！”展現謙遜的一面。
另外一場比賽中，比利亞雷亞爾主場迎戰伯爾尼年輕人。本場比賽卡普埃破門，丹朱馬鎖定勝局，比利亞雷亞爾2-0取勝。
F組的形勢也比較混亂，曼聯與比利亞雷亞爾都是7分，亞特蘭大5分、年輕人3分也並非毫無機會。
其他值得關注的比賽中，G組大亂！塞維利亞1-2里爾。上半場，奧坎波斯補射破門，喬納森-戴維點射扳平。下半場，伊科內補射破門。法甲冠軍完成大逆襲，攪亂了本小組的形勢。此外，沃爾夫斯堡坐鎮主場2-1擊敗了本小組的領頭羊薩爾茨堡紅牛，迎小組賽首勝。
此役過後，G組成為了名副其實的死亡之組，薩爾茨堡紅牛2勝1平1負積7分排名第一，里爾、沃爾夫斯堡，都是5分，塞維利亞3分！誰能出線，完全看不出來。
