2022年，“關聯交易”註定將成為一個行業關鍵詞，原因就在於中國銀保監會2022年1號令，就是釋出《銀行保險機構關聯交易管理辦法》，而政策釋出後，銀保監會又緊鑼密鼓宣佈將組織開展保險資金運用關聯交易專項檢查。
從《銀行保險機構關聯交易管理辦法》來看，相較於此前的規定有了進一步的最佳化，更
強調“實質重於形式”，在關聯方管理、關聯交易管理、內部機制、監管措施等方面，均做出了進一步的調整
。整體來看，行政監管、機構內控、行業自律、社會監督“四位一體”的關聯交易治理體系建設不斷深化。
而此次專項檢查不僅是銀保監會成立以來首次專門針對保險資金運用關聯交易的專項檢查，也是保險機構監管主體職責改革後首次大規模專項檢查行動。按照銀保監會的說法，
“充分顯示銀保監會貫徹落實中央經濟工作會議精神，加強對資本的有效監管，加強金融監管幹部隊伍建設，做好重大金融風險防範工作的決心”
。銀保監會對於“關聯交易”問題究竟有多重視，由此可見一斑。
這不是沒有來由的，事實上，縱觀前幾年的保險行業亂象，一個很重要的原因就在於不合規的關聯交易橫行市場，在一些資本大鱷的操縱之下，某些保險公司儼然成為了低成本的融資渠道、提款機，保險資金透過種種見不得光的關聯交易流向各種投資渠道，甚至出現了“迴圈注資”突破償付能力監管底線的行為。
這類公司發展之快、規模之大，令行業瞠目，造成重大風險隱患，直至今日，問題仍未完全消除，一些問題公司的風險處置仍在進行當中。
教訓是深刻的，當行業步入轉型期，內外部雙重承壓的環境下，防範風險的發生顯得更為重要。
銀保監會在官網釋出的文章中也交代了進行專項檢查的原因：
“在對高風險機構進行風險處置中發現，保險資金運用關聯交易存在較大的風險隱患，不當關聯交易花樣不斷翻新，隱蔽性日益增強，部分公司股東和實際控制人採取多種方式掩蓋關聯交易實質，規避關聯交易內部審查、外部監管及資訊披露”
。
一句話，隱患仍存，花樣之多，隱蔽性之強，超乎想象。
對於此次專項檢查，另一個值得關注的點是“重點關注物件”，按照銀保監會的說法，
“本次專項檢查重點關注物件為以資本運作為主業的金控或隱形金控平臺，以及以多元發展激進擴張的產業資本為股東的中小型保險機構”
。
指向性可以說已經是相當明確，具體到保險行業，“以資本運作為主業的金控或隱形金控平臺”“ 以多元發展激進擴張的產業資本為股東的中小型保險機構”都有哪些，不言自明——這些機構也確實是前幾年行業亂象產生的最重要的根源。
另據銀保監會披露，本次現場檢查由中國銀保監會非銀行機構檢查局負責統籌組織實施，採取上下聯動的方式在全國範圍內鋪開，
檢查的重點內容包括關聯交易制度機制、關聯交易資訊披露、關聯交易審查、資金運用類關聯交易行為等四個方面
。
此外，銀保監會還強調，各相關銀保監局要根據檢查物件風險特點，統籌調配監管資源，選調骨幹力量組建現場檢查組；要加大處罰力度，對性質惡劣、情節嚴重、屢查屢犯的違法違規關聯交易，要根據有關法律法規從重處罰，並嚴肅追究相關人員責任，構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
附：專家解讀 《銀行保險機構關聯交易管理辦法》
新年1號令的意義不言而喻，銀保監會成立以來的1號令分別為2019年《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》、2020年《規範性檔案管理辦法》、2021年《保險公司償付能力管理規定》和2022年《銀行保險機構關聯交易管理辦法》。
在今年1號令的同期，銀保監會發布《關於開展保險資金運用關聯交易專項檢查的通知》，關聯交易監管進入新階段。
01
回顧保險機構關聯交易監管，前後歷經三代，規則日趨完善
保險機構關聯交易的監管規則由來已久，其中：
保險機構關聯交易的第一代監管規則：
以2007年4月的《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號）為基礎，實施了12年多；
保險機構關聯交易的第二代監管規則：
以2019年8月的《保險公司關聯交易管理辦法》為基礎，實施期限不足3年。
《保險公司關聯交易管理辦法》是兩會合並後公司治理領域的重要監管檔案，為以2022年《銀行保險機構關聯交易管理辦法》為基礎的保險機構關聯交易的第三代監管規則打下了紮實基礎。《保險公司關聯交易管理辦法》頒佈後，保險機構關聯交易監管體系不斷完善：
● 2019年11月銀保監會發布《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》，關聯交易治理是銀行保險機構公司治理監管評估的重要內容。
● 2020年3月銀保監會發布《保險資產管理產品管理暫行辦法》，要求保險資產管理機構應當建立健全關聯交易規則，對關聯交易認定標準、定價方法和決策程式等進行規範，不得以保險資管產品的資金與關聯方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場等違法違規行為。
● 2020年8月銀保監會發布《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）》，對包含關聯交易管理在內的公司治理監管做了重要部署。
● 2020年10月銀行業保險業關聯交易監管系統在保險機構上線。
● 2021年1月銀保監會發布《保險資產管理公司監管評級暫行辦法》，關聯交易管理被列入保險資產管理公司監管評級的重要指標。
● 2021年2月至3月銀保監會公開《保險公司關聯交易管理辦法》後首批行政處罰案件，涉及3家保險公司7位自然人，相關處罰金額達105萬元。
● 2021年5月銀保監會發布《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》，明確了董事監事關聯交易管理和履職迴避相關要求。
● 2021年6月銀保監會發布《銀行保險機構公司治理準則》，強化了股東及其控股股東、實際控制人、董事會、董事（含獨立董事）等在關聯交易管理的相關職責。
● 2021年9月銀保監會發布《關於進一步加強銀行保險機構股東承諾管理有關事項的通知》，股東承諾事項也包含關聯交易管理相關內容。
● 2021年9月武定侯街和慧保天下聯合釋出2020年度保險機構關聯交易資訊披露評價指數及『觀瀾榜』，關聯交易社會監督首次亮相，指導了行業機構進一步提高資訊披露管理水平。2020年度同時進行了關聯交易單筆披露、季度披露和年度披露的保險機構共計170家，行業指數為70。84分，行業整體披露情況良好。其中，總分在80分及以上的公司評級為A類，共有11家公司，佔比約7%；總分在80分以下、行業平均分以上的公司評級為B類，共85家公司，佔比約50%；總分在行業平均分以下、基礎分及以上的公司評級為C類，共65家公司，佔比約38%；總分在基礎分以下的公司評級為D類，共9家公司，佔比約5%。
● 2021年10月銀保監會發布《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》，設立專章對大股東關聯交易進行規範，要求大股東確保與銀行保險機構之間交易的透明性和公允性。
● 2021年11月銀保監會發布《保險集團公司監督管理辦法》，要求保險集團公司應當建立監測、報告、控制和處理整個保險集團關聯交易和內部交易的政策與程式，防範可能產生的不當利益輸送、風險延遲暴露、監管套利、風險傳染和其他對保險集團穩健經營的負面影響。
● 2021年11月中國保險資產管理業協會年度重點課題《保險資管機構公司治理研究》順利結項。課題成果包括《保險資管機構公司治理指引（建議稿）》，對包括關聯交易在內的保險資管機構公司治理行業自律進行了首次探索。
02
新規強調“實質重於形式”，關聯方管理、關聯交易管理、內部機制、監管措施均面臨重大變化
銀保監會本次釋出的《銀行保險機構關聯交易管理辦法》拉開了保險機構關聯交易的第三代監管規則的序幕，相對於之前規定而言，主要有以下重大變化：
1、 關聯方管理：
採取直接認定和實質重於形式認定相結合的方式，合理界定關聯方範圍，層層穿透認定關聯方。
借鑑國內外通行做法，根據重要性和風險大小，對關鍵關聯方採取直接認定方式，主要股東向上穿透至控股股東、實際控制人，向下穿透至其控制的法人，重點防範向股東輸送利益風險。同時，將子公司納入關聯方，防範借道子公司進行利益輸送風險。
值得注意的是，
新規秉持重要性的原則和實質重於形式的兜底，在一定層面上縮減了關聯方的範圍，
有助於提升監管資源和公司資源的管理效率；此外，
保險資金運用等核心業務審批或決策權的人員被新增明確納入關聯方名單，
強化了保險資金運用的監管。
2、關聯交易管理：
要求機構主動穿透識別關聯交易，動態監測交易資金來源和流向，及時掌握基礎資產狀況，動態評估對風險暴露和資本佔用的影響程度，建立有效的關聯交易風險控制機制，及時調整經營行為；強化機構對子公司的關聯交易風險管控，要求機構明確管理機制，對其控股子公司與機構關聯方發生的關聯交易事項進行管理，明確管理機制，加強風險管控；
加強保險資金運用類比例限額管理，調降了保險資金運用類比例上限，部分指標降幅達到40%。
3、 內部機制：
壓實機構在關聯交易管理方面的主體責任，建立層層問責機制，強化關聯交易控制委員會職能，在管理層面設立跨部門的關聯交易管理辦公室，明確牽頭部門、設定專崗，落實關聯方識別和關聯交易日常管理工作。
提高關聯交易管理資訊化水平，機構在透過關聯交易監管相關資訊系統向監管部門報送資料的同時，要加強自身資訊化建設，強化大資料管理能力。
加強資訊披露要求，將公司網站和年報兩個渠道作為抓手，在公司網站中披露關聯交易資訊，在公司年報中披露當年關聯交易的總體情況。強化內部問責，明確機構按照內部問責制度對違規人員進行問責，並將問責情況報關聯交易控制委員會。
4、監管措施：
監管部門可以根據銀行保險機構的公司治理狀況、關聯交易風險狀況、機構型別特點等對銀行保險機構適用的關聯交易監管比例進行設定或調整。同時明確對機構及董事、監事、高階管理人員違規行為的處理措施，
對公司治理監管評估結果為E級的銀行保險機構，不得開展授信類、資金運用類、以資金為基礎的關聯交易。對
違規人員可以採取行業通報、責令機構予以問責等措施。
03
行政監管、企業內控、行業自律、社會監督“四位一體”的關聯交易治理體系正不斷深化
隨著《銀行保險機構關聯交易管理辦法》和《關於開展保險資金運用關聯交易專項檢查的通知》的釋出，保險機構關聯交易監管進入新階段。未來一段時間內，行政監管、企業內控、行業自律、社會監督“四位一體”的關聯交易治理體系建設有望不斷深化：
1、行政監管：
關聯交易監管向數智化進階，資料被動填報向資料主動抓取轉型，主體、交易、資金多重管控，依法依規從嚴處罰；銀行保險相關金融基礎設施科技賦能價值日益提升。
2、企業內控：
保險機構的內控管理從單維向多維進階，關聯關係管理和關聯資金管理成為重中之重，保險機構建設關聯方和關聯交易管理系統成為強制要求，加快相關資訊系統建設成為當務之急。
3、行業自律和社會監督：
相關效果逐步呈現，透過行業整體情況的梳理，機構管理成效優劣互現，同時不斷探索提出行業解決方案，有利提升行政監管和機構內控的質效。
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