五代南唐主李璟，喜好文學，酷愛奉承，因而朝中充滿了阿諛逢迎之徒，政事日亂，兵備不修。柴榮在打敗北漢劉崇之後，即揮軍向南攻略南唐的淮南地區。
９５５年，南唐淮南駐軍聞聽周軍南進，都很恐慌，唯有劉仁贍信心百倍，將壽州城部署得很妥當，兵士們都做好了迎接敵軍的準備。唐廷為了保住淮南地區，先派劉彥貞領兵兩萬前往壽州加強防務；又令皇甫暉、姚風率軍三萬屯駐定遠，準備迎戰。
周將李穀率軍渡過淮河，見淮水猛漲，他怕河上的浮橋被沖斷，使自己進退兩難，便下令後撤來保護浮橋。唐將劉彥貞誤認為周軍敗退，便不聽劉仁贍的勸阻，馬上帶兵衝殺過去，結果被周軍反殺回來，傷亡慘重，劉彥貞陣亡。劉仁贍無奈之下，便將剩下的殘軍都收攏起來，擔當起據守壽州的重任。
次年正月，柴榮親自督戰，先敗唐軍於渦口，繼而攻佔滁州城。李璟驚恐萬狀，於三月派出使臣到周營求和。由於南唐不接受讓出江北地區的條件，和議未成，遂派齊王景達領軍北上繼續抗擊周軍。
周軍在柴榮的督戰下，雖然在其他地方有了一些小勝，但圍攻重鎮壽州卻毫無結果。四月，雨水很多，攻城不利，便轉往濠州。五月，柴榮留下李重進等人圍攻壽州，自己返汴京。
在柴榮由壽州前線轉往濠州時，南唐齊王景達曾率軍二萬渡江北上，於六合一戰失利，即失去了取勝的信心。加上南唐多數將領都有求和之心，迫使劉仁贍定下據守方針。
在周軍猛攻，各地唐軍都不幫忙的情況下，劉仁贍孤軍奮戰，屢挫周軍，據守壽州一年有餘，到顯德四年，兵員減少，糧食斷絕，壽州城危在旦夕。
齊王景達才許文稹、邊鎬、朱元等率兵溯淮西上救援。可是，當進軍至紫金山時，援軍即列營十餘處與壽州城烽火相望，不敢乘周軍疲憊發起進攻，僅令部隊向壽州城構築甬道，接濟城中糧草。當甬道接近壽州城時，被周軍乘隙邀擊，死傷五千餘人，失去兩座營寨。援軍又不敢動了。
劉仁贍見此情景，即派人向齊王景達請求由邊鎬入城據守，自己率軍出城與周軍決戰。不料齊王景達惡語相拒，劉仁贍陷守孤城。看著援兵見死不救，憂憤成疾，臥床不起。壽州城成累卵之勢。
守城將士都很生氣，怒不可遏。劉仁贍的幼子劉崇諫氣憤不過，竟發洩怨氣說：“朝廷不明事理，任用奸邪，您的報國之心卻被他們這樣給無視，現在的情況已經沒有辦法去挽救了。
我們現在就是在這裡等死，還不如出去投降算了，省的我們在這裡受氣，還沒處去說。”劉仁贍聽後很生氣，對他怒斥一番。劉崇諫不服，於是日晚私自泛舟渡淮，被巡邏兵發現拘捕。
劉仁贍認定他圖謀不軌，十分惱怒，立即下令腰斬示眾。劉仁贍一向帶兵嚴格，眾將雖然不忍看著劉崇諫受戮，卻都不敢出面說情，只得將監軍周廷構推舉出來，前去拯救其性命。
周廷構在劉仁贍病榻前痛哭流涕，苦苦哀求，反覆說明劉崇諫反向不明，再說年紀還小，可以從輕，死刑太重了。劉仁贍根本不聽。
周廷構急得團團轉，這時他突然腦中閃現出一個主意，就跑到他夫人那裡，請她出面說情。哪知劉夫人堅定地說：“世間哪有不愛兒子的母親呢？可是軍法不可私，名節不可虧。如果寬恕小兒，就破壞了軍法，毀掉了劉氏的名節。留下小兒一命，就使我和劉公無顏去見將士，還會是軍中的將士們感覺到軍法就是擺設。不能因為這件事，讓整個軍隊都產生不好的想法”
幾句話說得周廷構無言以對，只好同意。劉夫人收屍埋葬時，全城軍民無不感動，悲痛不已，都表示不會像他這樣犯錯，繼續支撐。
顯德四年春，柴榮再次渡淮，首先擊潰齊王景達的援軍，繼而乘勝追擊，南唐將領逃的逃，降的降，淮南城鎮大部為周軍佔領。李璟見大勢已去，上表稱臣，割地求和。
但臥病不起的劉仁贍仍令堅守孤城。直到他昏過去後，其副手孫羽以他的名義給周軍寫下了降書，之後周軍才進入了壽州城。
周軍入城的當天，劉仁贍死去。為發揚正氣，達到激勵三軍的目的。柴榮遂即追封他為檢校太尉兼中書令、天平軍節度使、彭城郡主。李璟聞知柴榮表彰劉仁贍，為了他的名聲，追封劉仁贍一個太師的頭銜。
此後，劉仁贍大義滅親的忠烈氣節一直為人們所傳頌。
