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彴見的第
42
篇正文
對於絕大多數的創業者們來說，你們遇到的第一個難題應該就是股權分配的問題。當然，也有一部分創業者會覺得，股權分配有什麼難的，根據幾個合夥人的出資算出持股比例，誰出資得多自然就股權多。如果你還是停留在對股權分配最基礎的認知上，那麼你更應該看看這篇文章，在問題還沒有爆發前，可能一切都還來得及。
股權小知識
首先我給大家普及一個股權小知識，在同股同權的情形下，不同的股權持比所擁有的權利差別：
（1）67%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）；
（2）51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）；
（3）34%否決權（股東會的決策可以直接否決）；
（4）20%界定同業競爭權力（上市公司可以合併你的報表，你就上不了市了）；
（5）10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）；
（6）5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）；
（7）3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案）。
根據以上的內容對照你的股權持比，看看你在公司的話語權和限制是在怎樣的一個範圍，是否符合你原本的持股目的。
如何合理設計股權？
總的來說，創業公司的股權設計一定是要滿足兩點需求，一個是保證創始人對公司的控制權；二是對透過股權的合理分配來幫助公司獲取更好的資源，包括找到有實力的合夥人和投資人，方便後期融資以及後期人才引進與進行員工激勵。
在做股權分配之前，我們首先要挑選合適的合夥人。對於初創公司，公司股權的持有人一般包括合夥人團隊（創始人和聯合創始人）、核心員工以及投資人。創業公司的價值是由合夥人一起努力創造出來的，所以合夥人必須是長期穩定並且深度繫結的，只有全職投入預期的人才適合。所以，在選擇合夥人的時候，必須要慎重。一般來說，可替代性資源提供者者、兼職人員、天使投資人、早期普通員工不適合做合夥人。
創業公司股權設計的五大禁忌
01
股權分配均衡
股權分配均衡會導致公司沒有主心骨，股東之間一旦出現分歧，公司可能會因為決策困難導致公司執行體系癱瘓，還有可能出現幫派現象，非常不利於公司的發展。股權架構設計主要從創始人控制權、公司決策兩個角度進行考慮。從上文股權小知識部分可以看出公司的控制權有幾個關鍵點：67%完全絕對控制權，34%擁有一票否決權，5%重大股權變動警示線。初創公司由於部門分化不夠明細，人員較少，不適宜複雜的股權設計，對此我們針對不同的合夥人人數提供一些參考性的分配方案。
兩個合夥人股權架構設計：70%：30% 或者80%：20% ，這兩種設計比例既能保證創始人絕對控制權又能保證決策高效的進行。
三個合夥人股權架構設計：70%：20%：10% 或者 60%：30%：10%，這種1＞2+3的模式避免股權均分以及小股東的一票否決權能夠保證創始人的控制權。
四個創始人股權架構設計：67%：18%（兩個合夥人）：15%或者51%：34%（兩個合夥人）：15%，前一種模式的目的在於保證創始人的絕對控制權，後一種模式在於由於合夥人數較多，其他合夥人聯合可以利用這種股權模式對於創始人的決策加以限制，平衡其他合夥人權利。
02
按出資額佔股
只承認資本對剩餘價值的索取權，不承認企業家才能，不承認專業勞動在剩餘價值中的索取權。這會大大降低創始人以及專業人員的創業熱情，覺得自己的付出與收入不成正比，不利於公司的長遠發展。
03
提供資源佔股，甚至佔很大的股份
首先我們要考慮資源提供者提供的資源是否具有可替代性以及是否具有連續價值，如果這種資源引入只有一次性價值或者具有可替代性，等這個公司做大，往後可能會發現這個資源是非常容易獲得且廉價的。早期為引入這個資源付出的股權代價就過於高昂了，對公司的長遠發展非常不利。當然如果資源提供者的資源對創業公司具有很強的支撐以及不可替代且具有連續價值，我們可以考慮給予相應的股份。
04
兼職創業佔股
早期創業，技術人才很難挖。當有一個技術人才不想跳出來跟你創業，只是以利用業餘時間幫你做開發，這個時候你也付不起錢，想讓他在公司兼職佔股。如果你能把他的股權控制在5%以下，還可以接受，一旦佔到20-30%，就必須要求其全職。因為兼職技術人員風險太大，一方面是沒有牢固的繫結關係且兼職的技術人員一般具有可替代性，第二個方面就是通常技術人員都掌握著公司的商業秘密，兼職的技術人員具有太多不穩定因素，一旦洩露公司的商業秘密，很有可能給公司帶來致命打擊。
05
未事先設立退出機制
我們無法保證每個股東在公司的發展過程中都會與公司共進退，一旦有人中途退出，一方面是可能對公司的經營有影響，另一方面如果沒有合理的退出機制可能會導致不公平即退出的人提前享受果實，長期參與的還要繼續奮鬥。所以，由己線上法務建議，對於合夥人退出按照退出合夥人購買股權價格的一定溢價回購、或按照公司淨資產、淨利潤的溢價或是公司最近一輪融資估值的折扣進行回購。這些方式既可以讓公司收回股權，又能讓退出的合夥人將其以往對公司產生的價值兌現。
綜上所述，我們在做股權架構的時候要充分考慮，避免掉入這些深坑。當然，我們無法給出一個萬能的股權分配比例方案來適應所有的創業公司。對公司的股權分配，我們不僅要從持股人的出資來考慮，還要看持股人對創造公司價值的多少以及持股人的訴求等多方面綜合考慮。另外，創業公司的所屬行業、經營模式、合夥人人數以及其出資方式等等的不同，股權的分配自然也是要有所區別的。合理的股權設計要求我們還需要考慮公司後續的融資計劃和員工激勵等問題。
【END】
文：朱婷婷
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