公元前453年，韓、趙、魏推翻智氏，三家分晉，中國歷史進入戰國時代。各諸侯國為了提高自己的力量，爭相招攬人才，開始對政治、經濟、軍事進行變革圖強。吳起，正是戰國初期改革變法中的代表人物。
吳起是衛國人，年輕時家中富有，本可當個富家翁的他遊歷各國，謀求官職，但直至家財耗盡也沒有成功。失意的吳起被鄉人們譏笑嘲諷，他一氣之下殺了嘲笑他的三十餘人，逃到了魯國。
公元前412年，齊國攻打魯國，魯穆公想任用吳起，卻因吳起的妻子是齊國人而猶豫不決。看到期盼已久的機會就要失之交臂，吳起殺掉了妻子，打消了魯穆公的疑慮，如願以償的當上了魯國將軍，率領魯國大軍大敗齊軍。但好景不長，魯穆公聽信讒言，對吳起起了疑心，罷了他的官職。面對優柔寡斷的魯穆公，吳起毅然決然地離開魯國，轉而投奔了當時最強的魏國。
吳起來到魏國後，被魏文侯任命為將，在軍中他進行了一系列軍事改革。與士兵同吃同穿，共甘共苦，深得全軍將士歡心。
同時，為了提高士兵軍事素養，吳起首創了考選武卒的方法。入選武卒的條件很苛刻，必須身穿全副甲冑，能拉開十二石的弩，揹著能裝五十隻箭矢的器具，兼抗長戈、腰跨利劍，帶著三天的乾糧，在半天內疾行一百里。士兵一旦入選武卒，國家就免除他家的徭役和宅田稅，這一舉措極大地調動了將士們的戰鬥積極性。短短几年後，這些由吳起精選出來的武卒，被打造成戰國時期諸侯國中最強悍的步兵，震懾著其他各國。
在魏國期間，吳起率軍與其他諸侯大戰七十六次，全勝六十四次。而公元前389年的陰晉之戰，吳起更是以步卒五萬人，車百乘，騎三千大破秦五十萬眾，成為中國戰爭史上以少勝多的著名戰役。
魏文侯死後，魏武侯即位。魏武侯聽信相國公叔痤，開始懷疑疏遠吳起。在魏國無法立足的吳起只好再次尋找新的舞臺，去了楚國。
君臣魚水，變法強楚
當時楚國國貧兵弱、內外交困，吳起的到來猶如是上天送給楚悼王的禮物，楚悼王如獲至寶。初到楚國吳起就被任命為宛守，一年後提升為令尹，主持楚國的變法。
手握改革大權的吳起，首先對楚國官場進行大換血，淘汰並裁減了無關緊要的官員，削減官吏俸祿，將節省下來的俸祿用來強兵。同時嚴禁官場不正之風，私門的請託一律不許；禁止縱橫家進行遊說，防止他們口舌生事、破壞風氣。對於貴族，吳起剝奪了他們世襲的特權，三世沒有軍功就奪取爵位。強迫貴族子弟遷往人口稀少的邊遠地區，開墾荒地，自食其力，加速了楚國邊遠地區的開發。
吳起的改革，直中楚國的要害，也深刻觸動了楚國世家大族的利益，眾多的貴族對他銜恨在心，恨不能除之而後快。面對國內反對的聲音，楚悼王並不為所動，毫無保留的支援吳起大刀闊斧的改革，在很短的時間內，楚國的政治面貌為之一變，經濟狀況狀況得到改善，軍事能力大大提高。
公元前381年，楚悼王去世，吳起從魏國前線匆匆趕回楚國國都奔喪。他知道，此時的都城等待他的是什麼，但他沒有逃走。普天之下，又有幾人是楚悼王？他要見楚悼王的最後一面。是楚悼王給了自己一展身手的平臺，是楚悼王在流言蜚語中不遺餘力的支援他，是楚悼王實現了自己一生追求的目標。
葬禮上，舊貴族們迫不及待地向吳起發起攻擊，吳起撲在楚悼王的屍體上，亂箭齊發，射中了吳起，也射中了楚悼王的屍體。按照楚國的法律規定，傷害君王屍體者，罪及三族，七十多家楚國貴族因此被滅族。或許，這是楚悼王最後給吳起的恩澤了吧……
