郎酒董事長汪俊林
被稱為川酒六朵金花之一的郎酒準備上市了，5月28日郎酒股份向證監會報送了申報稿，而就在當天證監會就郎酒股份遞交的上市申請檔案提出53問，問題首指郎酒改制歷史。
四川商人汪俊林是郎酒股份實控人，發行前合計持股佔比76%。郎酒股份一旦上市汪俊林身家暴增數百億指日可待，中國酒業首富之稱並不誇張。
本世紀初中國地方國企曾掀起一輪改制潮，無數地方中小國企均被MBO或被民企收入囊中，此後十多年資本市場中常見當年被私有化國企成功上市，造富神話屢見不鮮。2002年作為古藺縣國企，郎酒被汪俊林的寶光集團收入囊中。二十年前的這起收購迄今仍有爭議，問題核心仍在改制是否合規合法，癥結所在更是郎酒能否上市之關鍵。
儘管郎酒在招股書中作出諸多解釋，但外界疑問似未消減。梳理郎酒改制史，更能體會二十年前的那場國企改制潮。
首付款涉嫌違規？
1998年古藺郎酒廠聯合當地幾家國企組建郎酒集團，從酒廠到集團是現代企業制度的第一步。2002年郎酒集團所有股權全部轉讓給古藺縣國有資產運營公司（下稱古藺國資），由此郎酒集團完成了統一股權、統一事權的第二步，至此郎酒集團在股權層面已非常乾淨。
2002年古藺縣人民政府與汪俊林旗下的寶光集團簽訂了《四川郎酒集團有限責任公司轉讓協議》，按照淨資產6。4億元作價，將其中4。9億元淨資產對應的產權份額轉讓給汪俊林的寶光集團，1。5億元淨資產對應的產權份額轉讓給郎酒集團工會。
一般來說，出售國有資產都需要在產權市場進行公開拍賣，不過此次郎酒集團的股權轉讓並未經此程式。郎酒在招股書中對此解釋稱：“根據四川省人民政府1995年7月13日釋出的《四川省企業國有資產有償轉讓管理暫行辦法》第十二條規定“國有資產產權交易，應進入產權交易市場，進行規範化運作。沒有建立產權交易市場的縣，由政府指定的部門組織轉讓”。
上述辦法的第十二條的意思非常明確，有產權市場就需要掛牌拍賣沒有市場則指定轉讓。招股書中郎酒也給出了沒有掛牌公開的解釋：“郎酒集團進行國有產權轉讓時，古藺縣尚未建立產權交易市場，因此郎酒集團國有產權轉讓未進入產權交易市場交易系歷史原因，不存在違反國有資產轉讓相關法律法規的情況。”此說法亦得到了古藺縣政府出具的批覆證實。
在國企改制程式中，出售國資的方式至關重要。儘管轉讓方式得到認可，但郎酒股權款的支付金額似卻疑似違規。
此次郎酒集團產權轉讓款共計4。9億元，汪俊林的寶光集團在支付轉讓款時採取了分批支付的方式。按照協議，支付方式為協議簽訂後10天內首付5，000萬元，剩餘的轉讓金可在2002-2005年按5，000萬元、1。5億元、1。5億元、0。9億元分期付清。
按照協議中分期付款的要求，寶光集團付給當地政府的首付款可能最多隻有一個億，而疑似違規之嫌便出現在這個環節上。
按照上文提及的《四川省企業國有資產有償轉讓管理暫行辦法》第二十條規定，“分期付款期限不得超過3年，第一次付款金額不得低於應付總額的50%，欠付部分應當參照中國人民銀行同期同類貸款利率計付利息。”
按照上述《辦法》，寶光集團支付當地政府的首付款應該為2。45億元，而不該是5000萬或者一個億。
當地政府的“小算盤”
郎酒集團被指定轉讓給寶光集團，4。9億的股權款又被分期化之。姑且不論二十年前這起收購是否存有瑕疵，單一個問題就難以回答：萬一汪俊林做垮了郎酒，當地政府難道不怕嗎？
說實話，擱誰都怕。
在現今的企業融資/收購案例中，如果不籤對賭或不籤連帶恐怕少有投資人敢真砸錢。郎酒在二十年前的這場改制就附帶了對賭意味的條款，不知當地政府設定這一條款時是否有專業顧問入場。
這條對賭意味濃厚的條款大致可以簡單概括成郎酒固定資產可以賣給汪俊林，但是郎酒一系列商標（以下用商標指協議所稱無形資產）不賣，一旦汪俊林做不好，郎酒系列商標就要被收回。這種做法有些類似於早期把汪俊林當成一個貼牌代工廠，品牌所有權仍是當地國資。
當地政府的操作方法在今天仍可借鑑一二，具體手法也很有意思。
古藺國資將其擁有的與郎酒相關的商標、商譽、專有技術、生產許可證、特許經營權等許可寶光集團所屬的郎酒集團獨家使用。但是每年都要繳納250萬元的固定使用費，此後若收入增加，在250萬元的基礎上按照每年收入增加數1%收取使用費。
值得注意的是，條款裡還設定了年收入6個億閾值。這個閾值針對的就是汪俊林最渴望得到的郎酒商標，一旦郎酒的收入觸及閾值也就是收入達到6億，那麼寶光集團擁有10%的無形資產所有權，以後郎酒集團年度酒類銷售收入每增加1億元，則寶光集團相應增加5%的無形資產所有權，以此類推，最高不超過30%的所有權。
同樣如果郎酒年收入減少，郎酒集團所佔的無形資產所有權比例相應減少。若銷售收入低於6億元，郎酒集團所有者不再享有無形資產所有權，換言之汪俊林如果不掌握郎酒商標就存在被幹掉的可能。
汪俊林同意上述對賭條款才換來當地政府“手動”綠燈？答案仍有待當事人解答。這幾天圈哥在瀏覽郎酒新聞時，經常發現關於郎酒品牌價值一千億的軟文。這個時候為啥要推這個題材？當仔細看完郎酒的招股書後才發現，軟文背後確實有點說法。
目前郎酒商標所有權八成歸郎酒，剩下兩成歸古藺國資。按照世界品牌實驗室公佈的郎酒品牌價值1216億元計算，古藺國資所擁有的兩成郎酒商標價值達到了兩百多億，當然是否真值這些錢以及最終如何變現或將是另外一個說法。
郎酒改制是當年地方國企改制的一個縮影，客觀來說，在當年歷史背景下不少國企均是一賣了之，在此背景下當年的郎酒國資確實沒有拿錢離場淨身出戶。
從在商言商角度來看，這筆持續二十年的買賣對雙方而言是輸還是贏？
歷史不能假設，答案恐怕只能留給時間。
