黃老學說，即黃老思想，是戰國時期興起的一種哲學思想，屬道家流派。道家尊上古時期的黃帝和春秋時期的老子為創始人，特別是莊子等人特別喜歡借黃帝的口吻來表達自己的想法，所以有了“黃老”的叫法。
其實細究起來，“黃老”一詞的含義，還要更深刻複雜點，與一夥篡位的亂臣賊子有關。
時間倒推到商朝末年，周武王牧野之戰一舉克商，新的周朝建立後，功臣姜子牙被封在魯地以北的齊地，為侯爵，國都臨淄（今山東淄博）。因為姜子牙姓姜，是炎帝的後代，所以此時的齊國被稱為姜齊，在姬姓統治的天下，有著特殊的意義。
到了東周春秋時期，在名相管仲輔佐之下，姜齊第十六任國君齊桓公扛起了“尊王攘夷”的大旗，九合諸侯，戡定宋亂，北擊山戎，南伐楚國，開創了不朽霸業，姜齊到達了一個巔峰，齊桓公本人也成為“春秋五霸”之首。
但是齊桓公晚年昏庸，尤其是管仲死後，奸臣當道，齊國走上了下坡路。其死後，更是五子爭位，齊國大亂，連著整個中原也失了重心，為外患內憂所擾。後世的齊君，多無齊桓公之勇，一代不如一代，齊國竟不復昔日榮光，從此泯然已。
而齊國國內，一個田氏家族卻悄然崛起。從第八任首領田恆開始，田氏家族靠各種手段收買人心，與昏庸無道的齊君形成鮮明對比，再透過參與或主導廢殺齊悼公、齊簡公，使姜齊政權逐步落入田氏手中。以至於到了齊康公時期，田恆的曾孫、齊國大夫田和乾脆把齊康公放逐到海島上，自己則被周安王冊封為齊侯，在齊康公死後，正式取而代之成為新的國君，史稱“田氏代齊”。因國號仍為齊，新的齊國被稱為田齊。
姜齊變為田齊，篡位的強盜受封為合法的國君，這種可笑又可悲的事情，凸顯周天子的羸弱，和禮崩樂壞的窘境。這種新興勢力對舊有勢力的開戰，只是開始，遠沒有結束。
田氏雖坐上了君位，但自知得國不正，因此很擔心天下人批評，於是總希望透過某種方法樹立自己的良好形象，在潛移默化中讓天下人相信他們是替天行事，是合情合理的，從而鞏固自己的統治。而接下來他們做的，就是採用宣傳的方法，依靠思想的力量。
田齊的第四代君主齊威王，在齊國國都臨淄的稷門附近創立了一個特殊的學術機構——稷下學宮。他禮賢下士，廣開言路，盡招天下學術人才在稷下學宮議政講學、思辨交流，既是為學術發展做貢獻，也隱藏著齊君的“小心思”——在這裡設計一套為“田氏代齊”辯護的說法，並從此地傳播至全天下。
這套說法，中心思想就是“黃老學說”。
第一，為什麼選擇老子。因為老子是陳國人，而田氏的先祖田完也是陳國人，而且是在春秋齊桓公時期，從陳國避亂逃到齊國的，田氏與老子有天然的親近關係。
第二，為什麼選擇黃帝。因為儒家倡導堯、舜、禹，搬出更早的黃帝來，可一舉壓倒儒家等一眾流派。
第三，如何開展辯護。田氏認黃帝為始祖，玄妙的是，姜齊的姜姓，是炎帝的姓，而歷史上炎帝在阪泉之戰中敗於黃帝，因而田氏取代姜氏，似乎也是命運使然，合理合法。
在這樣處心積慮的謀劃下，“黃老之學”成為稷下學宮的主流思想，更成為齊國的國學，從這裡走向了全天下。也難怪，郭沫若就說過：“黃老之術……事實上是培植於齊、發育於齊，而昌盛於齊的。”
